（原标题：国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告）
国泰海通证券股份有限公司担任分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。本次交易中，分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权，交易价格为830,000.00万元。新潮传媒评估值为834,300.00万元。交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，且不构成重组上市。上市公司与标的公司均从事户外广告业务，本次交易有助于优化整合媒体资源，提升上市公司在户外广告领域的竞争力。标的公司2023年度、2024年度和2025年1-3月净利润分别为-13,987.77万元、4,190.02万元和604.34万元。本次交易存在标的公司业绩无法达到预期、业务整合及管理风险、产业政策及行业监管风险等。上市公司承诺本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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