大连圣亚: 北京市中伦律师事务所关于上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书）

北京市中伦律师事务所关于上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书。上海潼程通过接受表决权委托及认购大连圣亚旅游控股股份有限公司定向发行的股份取得上市公司30%以上表决权。律师事务所根据相关法律法规，就本次收购所涉及的免于发出要约事项出具法律意见书。收购人基本情况为：名称为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91310114MAEQ362M1Q，主要经营场所在上海市嘉定区，执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，出资额45,000万元，成立日期为2025年7月17日。收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。本次收购完成后，上海潼程合计控制大连圣亚51,702,532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%。根据《收购管理办法》，本次收购属于免于发出要约情形。本次收购已履行的程序包括大连圣亚召开董事会、监事会审议通过相关事项，收购人合伙人会议决议通过本次收购。本次收购尚需履行的程序包括有权国有资产监督管理单位批准、上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。本次收购符合相关规定，在履行全部法定程序后不存在实质性法律障碍。收购人已履行现阶段相应的信息披露义务，不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。