嘉必优: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复内容摘要

（原标题：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复）

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟收购标的公司63.2134%股权，本次重组过程中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取消减值补偿承诺。现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失，国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方。本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人，交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权，形成交叉持股。本次交易配套募集资金26,947.21万元。2024年9月末，上市公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元。交易完成后，上市公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%，净资产比例为47.21%。标的公司主要业务为多组学分析技术服务，客户包括医院、科研高校及院所和生物技术企业等。标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字，未经PI任职的科研机构盖章的情形。标的公司主要通过线下实地拜访PI，线上宣传等方式发掘客户合作意向。标的公司采购的主要原材料为试剂，采购金额较大的代表性试剂包括10x Genomics试剂和Illumina试剂。标的公司外采测序服务转为自行测序，2023年购置了1台Illumina高通量测序仪，华大智造于2023年、2024年分别投放了各1台高通量测序仪。标的公司合同负债主要为医院、科研高校及院所，报告期各期末金额分别为1.64亿元、2.16亿元和1.87亿元。标的公司应收账款账面价值分别为6,337.80万元、8,894.99万元和11,073.00万元。标的公司管理、销售、研发人员平均薪酬分别为30.47万元、25.62万元和34.27万元。标的公司不存在重新检测出具报告的情形，收入确认时点准确。标的公司合同履约成本期后结转情况良好，不存在长期未结转的情形。