嘉必优: 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复内容摘要

（原标题：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复）

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司回复了上海证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函。公司会同国泰海通证券、北京德恒律师事务所、大信会计师事务所及金证（上海）资产评估有限公司进行了研究和落实。回复内容涵盖了交易必要性、交易方案、整合管控、收益法评估、市场法评估、收入增长、销售模式和客户、采购和供应商、成本和毛利率、合同负债和应收账款以及其他问题。

关于交易必要性，上市公司已全面打通生物制造技术链条并建立了细胞多组学研究平台，但组学团队组建时间较短，技术应用和数据积累层面亟需提升。标的公司深耕单细胞与时空、基因、转录、蛋白、代谢、微生物等多组学领域，核心技术主要体现为样本上机检测前的湿实验处理技术与数据获取后的干实验生信分析技术。上市公司希望通过本次交易全面提升组学技术水平与生物信息学底层技术能力，实现补链强链。

关于交易方案，上市公司拟收购标的公司63.2134%股权，交易对象中11名同时采用现金和股份方式支付，2名仅采用股份方式支付。现有业绩补偿计算方式中剔除了过渡期损失，国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方。上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人，交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权，形成交叉持股。