嘉必优: 国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见内容摘要

（原标题：国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见）

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟收购标的公司63.2134%股权，标的公司为产业链上游的技术赋能型企业，提供多组学技术服务平台及生物信息学平台。上市公司已全面打通生物制造技术链条，细胞多组学研究平台当前具备完善的细胞培养技术。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术研发、市场资源、战略发展等方面形成协同效应，实现“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化产业服务平台。标的公司技术先进，已在单细胞及时空等组学领域取得多项专利授权，具备为工业客户提供服务的经验。上市公司将利用标的公司的优势组学技术，整合双方业务团队，大规模实现组学技术在生产研发的全流程应用。本次交易完成后，上市公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产的43.30%，净资产的47.21%。上市公司已在重组报告书中补充披露了商誉减值风险，并增加了减值补偿条款。此外，上市公司与标的公司同属生物产业，处于产业链上下游，标的公司客户主要为高等院校、科研院所、医院与生物技术企业，上市公司客户主要为乳制品、健康保健品、化妆品等工业客户。双方在产品应用领域和终端客户类型存在部分重合。