嘉必优: 国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见内容摘要

（原标题：国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见）

2025年3月3日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司召开第四届董事会第三次会议和监事会第三次会议，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案，并于2025年3月5日披露了相关报告书。因拟调整业绩补偿金额计算方式并增加减值补偿承诺，2025年6月9日，公司再次召开第四届董事会第六次会议和监事会第六次会议，审议通过调整后的交易方案，并披露修订稿。

调整内容包括：业绩补偿金额计算方式调整为业绩承诺方合计应补偿股份数=(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。新增减值补偿承诺，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请中介机构对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额，则补偿方应另行补偿。补偿方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过补偿方合计获得的交易对价。

本次调整有利于保护上市公司和中小股东权益，不构成重大资产重组管理办法规定的重大调整。公司已履行相关决策程序，独立财务顾问国泰海通证券认为本次调整不构成重组方案重大调整。