嘉必优: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复内容摘要

（原标题：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复）

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟收购标的公司63.2134%股权，本次重组过程中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取消减值补偿承诺。13名交易对象中，11名同时采用现金和股份方式支付，2名仅采用股份方式支付。上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人，交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权，形成交叉持股。本次交易配套募集资金26,947.21万元。2024年9月末，上市公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元。交易完成后，上市公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例43.30%，净资产比例47.21%。

标的公司主营业务收入保持增长，分别为2.65亿元、3.07亿元和2.67亿元。报告期内主要业务样本量增长、单价下降，主要因原材料价格下降、技术迭代、国产替代和规模效应。标的公司客户较为分散，前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%。标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字情形，报告期内占比分别为51.88%、39.86%和37.06%。

标的公司主要向供应商采购仪器设备、试剂、耗材以及外协服务等。标的公司目前拥有一台向Illumina采购的高通量测序设备和两台华大智造投放使用的高通量测序设备。标的公司采购的外协服务主要为单细胞与测序组学分析中的上机测序环节，以及质谱组学分析中的蛋白质谱鉴定业务、上机检测环节。标的公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。2023年标的公司扭亏为盈，当年净利润率为9.94%。标的公司合同负债分别为1.64亿元、2.16亿元和1.87亿元，账龄1年以上的合同负债占比逐期上升。应收账款账面价值分别为6,337.80万元、8,894.99万元和11,073.00万元。