（原标题：中德证券有限责任公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见）
中德证券有限责任公司接受花王生态工程股份有限公司委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，中德证券对本次交易是否构成重组上市进行了核查。
核查依据为：上市公司自控制权变更起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，若导致资产总额、营业收入、资产净额、发行股份比例或主营业务发生根本变化，则构成重大资产重组。
经核查，上市公司拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司2225.6832万元出资额（占注册资本55.50%）。苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司18.51%股份，并于2025年1月成为控股股东，徐良成为实际控制人。本次交易对方与控股股东及实际控制人无关联关系，不会导致公司控制权发生变化，因此不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，亦不构成重组上市情形。中德证券有限责任公司，2025年6月5日。
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