地铁设计: 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明内容摘要

（原标题：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明）

广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。2025年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了相关议案，并于次日披露预案。2025年6月4日，公司再次召开相关会议，审议通过了报告书（草案）及其摘要。

草案与预案相比，增加了相关证券服务机构及人员声明，更新了上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声明等内容。草案还根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新了具体方案，补充披露了资产评估作价情况，新增了业绩承诺安排、重组摊薄即期回报情况及相关填补措施等内容。

草案还新增了多个章节，包括标的资产评估作价基本情况、本次交易主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、中介机构及有关经办人员声明、备查文件等。此外，草案更新了上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况等内容，并删除了预案中的部分内容。