天元宠物: 北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书）

北京市万商天勤律师事务所为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。本次交易评估基准日为2024年12月31日，淘通科技100%股份评估值为77,700.00万元，交易作价确定为68,756.67万元。上市公司将以发行股份及支付现金方式支付对价，其中现金对价43,852.61万元，股份对价24,904.06万元。发行股份价格为22.37元/股，发行数量为1,113.2790万股。交易对方包括复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜等17名股东。业绩承诺方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，承诺淘通科技2025年至2027年实现的考核净利润分别不低于7,000万元、7,500万元和8,000万元。如标的公司在过渡期产生亏损，由交易对方以现金方式补足。募集配套资金不超过24,904.06万元，用于支付现金对价及相关费用。标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，所属行业为互联网零售。标的公司及其子公司在广州、上海、北京等地拥有办公场所，主要通过租赁方式取得。标的公司及其子公司拥有68项注册商标、90项软件著作权、28项已授权专利等无形资产。标的公司及其子公司在报告期内与多家知名企业签订销售及采购合同，涉及食品、宠物用品等多个品类。