中成股份: 中成进出口股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明内容摘要

（原标题：中成进出口股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明）

中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

根据第十一条，本次交易不涉及环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件，标的资产定价方式合理且价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。所涉资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。交易有利于增强公司持续经营能力，保持独立性和健全的法人治理结构。

根据第四十三条，公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查或调查的情形；符合中国证监会规定的其他条件。

根据第四十四条，交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化或新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易。所购资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，且与公司现有主营业务具有协同效应，不涉及分期发行股份支付购买资产对价。