兆易创新: 兆易创新独立董事专门会议制度（草案）内容摘要

（原标题：兆易创新独立董事专门会议制度（草案））

兆易创新科技集团股份有限公司制定了独立董事专门会议制度，旨在发挥独立董事在董事会中的决策、监督和咨询职能，完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益。该制度依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规制定。

独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事。独立董事专门会议由全部独立董事参加，对所议事项进行独立研讨，形成讨论意见。会议不定期召开，原则上提前三天通知全体独立董事并提供相关资料。

会议可以采取通讯表决方式，过半数独立董事出席方可举行。独立董事应亲自出席，因故不能出席的应书面委托其他独立董事代为出席。会议由过半数独立董事推举一名召集和主持，必要时两名及以上独立董事可自行召集。

以下事项需经独立董事专门会议讨论并过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易、变更或豁免承诺的方案、公司被收购时的决策及措施等。独立董事行使特别职权前也需经专门会议讨论，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等。

会议记录应详细记载讨论事项基本情况、意见依据、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响等内容，独立董事需签字确认。公司应为会议提供必要工作条件，管理层及相关部须配合，所需费用由公司承担。与会独立董事对会议内容负有保密义务。该制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效，由董事会负责解释。