希荻微: 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的说明内容摘要

（原标题：董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的说明）

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

根据《重组管理办法》第十一条，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍；有利于公司增强持续经营能力；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；公司保持健全有效的法人治理结构。

根据《重组管理办法》第四十三条，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形；标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；所购买资产与公司现有主营业务具有协同效应。