宝塔实业: 招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见内容摘要

（原标题：招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见）

宝塔实业股份有限公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新能源有限公司100%的股权，并募集配套资金。根据深圳证券交易所的审核问询函，招商证券作为独立财务顾问进行了回复。主要内容包括：

1. 交易方案及整合管控：上市公司将除保留资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换。保留资产包括桂林海威75%股权、柴油机土地等。

2. 拟保留资产的情况：保留资产中的桂林海威具备盈利能力，上市公司拟长期保留；柴油机土地因房地权属不合一且未取得地上建筑物所有权人同意一并转让的同意函，无法单独转让。

3. 拟置出资产的情况：上市公司将通过无偿划转方式处置部分土地房产，已完成相关审批及备案程序。对于未取得权属证书的房屋建筑物，评估未考虑其对估值的影响。

4. 职工安置：涉及上市公司本部32名员工，将全部由西北轴承接受，包括劳动关系、社会保险关系等。

5. 债务处理：上市公司已清偿重整留债债务，相关债务转移已取得大部分债权人同意。对于未取得同意的债务，由置出资产承接方承担。

6. 评估方法：仅采用资产基础法进行评估，符合《重组办法》第二十条的规定。