赛力斯: 关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复（修订稿）内容摘要

（原标题：关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复（修订稿））

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日收到上海证券交易所下发的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了核查与落实，并对《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》进行了补充和修订。

问询函主要问题包括交易必要性、资产基础法评估、评估作价的公允性、标的公司业务、采购与供应商、标的公司主要资产、标的公司新增出资及上市公司控制权稳定性。公司披露了产能分布情况、产能利用率、在建和规划产能安排，新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求等内容。超级工厂位于重庆市两江新区龙兴新城，2024年投入生产，总占地面积约为183万平方米，具备冲压、焊装、涂装及总装等生产工艺，设计产能15万辆/年，2024年1-9月年化产能利用率接近100%。

标的公司主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，主要通过租赁模式提供给上市公司使用。标的公司2024年6月30日资产基础法评估值为816,395.20万元，增值率7.46%。评估增值主要来源于投资性房地产、固定资产及在建工程，具体增值因素包括成新率、前期费用、资金成本及投资利润等。

标的公司成立于2022年9月，注册资本1,200万元，主要股东为重庆产业母基金、两江投资集团及两江产业集团。标的公司2024年4月股东增资77亿元，主要用于偿还银团贷款及支付设备采购款。交易完成后，张兴海仍为公司实际控制人，控制28.57%的股份，上市公司控制权稳定。