国泰君安: 东方证券关于上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见内容摘要

（原标题：东方证券关于上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见）

东方证券股份有限公司作为独立财务顾问，就上海证券交易所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函进行了核查，并出具了专项核查意见。主要内容包括：

1. 交易目的及整合管控：本次吸收合并完成后，存续公司将整合双方业务资源，实现业务协同发展和优势互补。吸并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合。

2. 交易定价：A股和H股采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。换股比例为1:0.62，海通证券H股换股价格较定价基准日前60个交易日均价溢价33.80%。

3. 现金选择权等投资者权益保护措施：上海国际集团、上海国际集团（香港）作为收购请求权提供方，分别向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权；太平人寿保险、中银证券等作为现金选择权提供方，分别向海通证券A股、H股异议股东提供现金选择权。

4. 配套募集资金：本次募集配套资金总额不超过100亿元，主要用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等。

5. 吸并双方业务与财务：2021年至2024年1-9月，国泰君安和海通证券的营业收入和归母净利润存在波动，主要受市场交易量、手续费率、金融资产估值等因素影响。

6. 商誉：国泰君安账面原有商誉金额40.71亿元，未计提减值准备；海通证券账面原有商誉金额41.94亿元，已计提减值准备7.31亿元。

7. 债务处理：国泰君安和海通证券已履行债权人通知和公告程序，未收到任何债权人要求提前清偿债务或提供担保的主张。

8. 需履行程序：本次交易已获得国家市场监督管理总局、上海市国资委、香港证券及期货事务监察委员会的批准，尚需获得香港联交所、上交所、中国证监会等机构的批准。