华建集团: 上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书。

1. 华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）于2022年2月18日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

2. 2024年10月29日，公司第十一届董事会第六次会议（临时会议）及第十一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2023年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2023年度利润分配预案》，公司据此实施完成了利润分配方案；根据《激励计划（草案）》规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整并对激励对象郎芳获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

3. 公司已于2024年10月31日发布《华东建筑集团股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为2024年10月31日起45日内。本次回购股数为193,200股，回购价格为2.3967元/股加上银行同期存款利息。回购注销完成后，公司股本将由970,556,038股减少至970,362,838股，注册资本由人民币970,556,038元减少至人民币970,362,838元。

4. 本次回购注销限制性股票涉及郎芳1人，合计拟回购注销限制性股票193,200股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划已全部实施完成，公司2022年限制性股票总量由25,897,084股调整为25,703,884股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的193,200股限制性股票的回购注销程序，预计本次限制性股票于2024年12月31日完成注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司实施本次回购注销的情况及回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。