龙泉股份: 公司章程（2024年12月）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年12月））

山东龙泉管业股份有限公司章程

第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 - 第三条：公司于二〇一二年三月十六日经中国证券监督管理委员会批核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2360万股，于二〇一二年四月二十六日在深圳证券交易所上市。 - 第六条：公司注册资本为人民币 563,694,346元。 - 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十三条：公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。 - 第十四条：公司的经营范围包括水泥制品制造、销售，钢压延加工，建筑材料销售，金属结构制造、销售，塑料制品制造、销售，劳务服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，机械设备租赁，非居住房地产租赁，市政设施管理，软件开发等。

第三章 股份 - 第十五条：公司的股份采取股票的形式。 - 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 - 第二十条：公司股份总数为 563,694,346股，公司已发行的股票均为人民币普通股。

第四章 股东和股东大会 - 第三十三条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 - 第一百零五条：公司设董事会，对股东大会负责。 - 第一百零七条：董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、执行总裁、总裁助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；决定公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

第六章 总裁及其他高级管理人员 - 第一百二十五条：公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。 - 第一百二十九条：总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、执行总裁、总裁助理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。

第七章 监事会 - 第一百四十四条：公司设监事会。监事会设 3名监事，由 1名职工代表和 2名股东代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 - 第一百四十五条：监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百五十三条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 第一百五十六条：公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东会审议决定；在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

第九章 通知和公告 - 第一百七十一条：公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 第一百七十九条：公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十一章 修改章程 - 第一百八十九条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。

第十二章 附则 - 第一百九十三条：释义：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。