中钨高新: 中钨高新材料股份有限公司收购报告书内容摘要

（原标题：中钨高新材料股份有限公司收购报告书）

中钨高新材料股份有限公司收购报告书

上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中钨高新 股票代码：000657 收购人名称：五矿钨业集团有限公司 一致行动人名称：中国五矿股份有限公司 签署日期：二〇二四年十二月

一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购已取得上市公司董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的 1. 深化国企改革，提高国有资产证券化率 2. 整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力 3. 增强公司的资本实力，改善公司财务结构

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序 1. 2024年1月9日，本次交易取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意； 2. 2024年5月31日，标的公司股东会审议通过本次交易； 3. 2024年5月24日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案； 4. 2024年1月8日、2024年6月14日，五矿钨业执行董事作出决定同意本次交易方案； 5. 2024年1月9日、2024年6月15日、2024年11月7日，上市公司分别召开第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过本次交易； 6. 交易双方分别于2024年1月9日、2024年6月15日签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩承诺方于2024年6月15日、2024年11月7日签署附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 7. 2024年7月1日，本次交易经有权国有资产监督管理机构批准； 8. 2024年9月19日，上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案（含同意五矿股份及五矿钨业免于发出要约）； 9. 2024年11月15日，深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过本次交易； 10. 2024年12月24日，中国证监会下发《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易注册申请。

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 本次交易前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份持有中钨高新697,212,812股股份，持股比例为49.92%。 本次交易后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿钨业、一致行动人五矿股份分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，五矿钨业及其一致行动人五矿股份将合计持有中钨高新1,370,218,365股股份，合计持股比例为65.58%。

二、本次交易的整体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 1. 发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100.00%的股权。根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的柿竹园公司《资产评估报告》，以2023年7月31日为评估基准日，柿竹园公司股东全部权益价值评估结果为519,452.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，柿竹园100.00%股权的交易作价为519,452.41万元。其中现金对价为40,000.00万元、股份对价为479,452.41万元。按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，其中向五矿钨业、沃溪矿业发行股份数量分别为673,005,553股、19,844,749股。本次交易完成后，上市公司将直接持有柿竹园公司100.00%股权。 2. 募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

第四节 收购资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份及支付现金的方式向收购人购买资产而取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。 收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由 本次收购前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份持有中钨高新697,212,812股股份，占中钨高新总股本的49.92%，超过中钨高新已发行总股本的30%。本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，合计持股比例为65.58%，合计持有上市公司的股份比例进一步提高，导致本次权益变动触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，五矿股份及五矿钨业可免于发出要约。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。