玉禾田: 董事会议事规则（2024年12月）内容摘要

（原标题：董事会议事规则（2024年12月））

玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 - 明确董事会职责和权限，规范内部机构、议事方式和决策程序，确保董事会有效履行职责，提升公司内部治理效果。

第二章 董事会的职权与授权 - 董事会对股东大会负责，行使多项职权，包括召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案等。 - 审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达到公司最近经审计的总资产的10%以上但低于30%的借贷合同。 - 董事会履行职责的必要条件：总经理应向董事提供必要信息和资料，董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供资料及解释。 - 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 - 董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其部分职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。 - 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

第三章 董事会的组成及下设机构 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。 - 董事会下设发展战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会。 - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第四章 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，对董事会负责。 - 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 - 董事会秘书主要职责包括负责公司信息披露事务、协调公司信息披露工作、组织筹备董事会会议和股东大会等。

第五章 董事会会议制度 - 董事会会议包括定期会议和临时会议。 - 定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次，具体包括年度业绩董事会会议、半年度业绩董事会会议和季度业绩董事会会议。 - 临时会议在特定情况下由董事长在接到提议之日起十个工作日内召开。

第六章 董事会议事程序 - 会议通知、提案征集、会前沟通、会议出席、提案审议、提案表决、回避表决、表决结果统计、决议形成、提案未获通过的处理、暂缓表决、会议录音、董事对董事会决议的责任、会议记录等详细规定。

第七章 董事会会议的信息披露 - 公司董事会必须严格执行中国证监会和股票上市的交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议。

第八章 董事会决议的执行和反馈 - 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。 - 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。 - 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。

第九章 附则 - 本规则的解释权属于董事会。 - 本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。