克劳斯: 克劳斯玛菲股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明内容摘要

（原标题：克劳斯玛菲股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明）

克劳斯玛菲股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l 享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76% 股权，上市公司持有装备卢森堡 9.24% 股权。

2024 年 12 月 17 日收到上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767 号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，上市公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）做了相应修订和完善。相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下：

• 重大事项提示：更新了本次交易方案已获得的授权和批准以及尚需履行的决策程序。
• 重大风险提示：审批风险内容更新了本次交易方案尚需履行的决策程序。
• 第一节 本次交易概况：更新了本次交易方案已获得的授权和批准以及尚需履行的决策程序。
• 第二节 上市公司基本情况：补充披露了装备卢森堡置入时交易对方已按照约定及时完整履行对应补偿措施的情况。
• 第五节 标的资产估值情况：
• 补充披露了本次估值与标的资产前次收购时在估值方法、估值依据、关键假设、估值结果等方面的对比情况。
• 补充分析及披露了本次交易作价公允性分析。
• 第六节 本次交易债权支付情况：补充披露了交易对方对标的公司各项债权形成的时间、金额及资金用途，本次仅采取部分债权进行转股的原因，交易完成后上市公司仍持有少数股权的原因和合理性。
• 第九节 管理层讨论与分析：
• 修改了标的公司所属行业分类依据，补充了全球塑料机械行业发展情况。
• 补充披露了标的公司客户及订单情况、发生亏损的原因和合理性，相关业绩的真实、准确性，同行业可比公司经营情况。
• 修改了本次交易对上市公司持续经营能力的影响中的表述、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响中的表述。
• 补充披露了本次交易对关联交易的影响，出售标的资产的原因和合理性。
• 补充披露了上市公司在收购和出售标的资产过程中产生的损益情况，本次交易完成后公司剩余业务的经营情况，未来发展方向和战略规划以及改善上市公司经营和财务情况的主要措施。
• 补充披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，未来交割时间的风险以及潜在影响。
• 补充披露了本次资产出售对上市公司剩余业务开展、资产和财务等方面的影响。
• 第十一节 同业竞争和关联交易：
• 补充披露了本次交易对上市公司关联交易的影响，包括关联担保、关联方资金拆借、关联方应付未结算项目及规范关联交易的措施。
• 补充披露了关联交易相关的规范制度安排。
• 第十二节 风险因素：审批风险内容更新了本次交易方案尚需履行的决策程序。
• 第十三节 其他重要事项：更新了本次交易相关主体买卖股票的情况的表述。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024 年 12 月 26 日