克劳斯: 克劳斯玛菲股份有限公司关于上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》的回复公告内容摘要

（原标题：克劳斯玛菲股份有限公司关于上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》的回复公告）

克劳斯玛菲股份有限公司于2024年12月17日收到上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，具体回复如下：

1. 关于本次交易情况：
2. 本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的KM集团。本次交易拟退出合并范围的子公司为装备卢森堡。
3. 本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。

4. 本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升，上市公司亏损将大幅减少，持续经营能力能够得到加强。

5. 关于标的资产业绩：

6. 装备卢森堡自2019年开始出现亏损，2022年至2024年1-7月分别实现净利润-161,788.32万元、-275,120.86万元和-155,903.28万元，同时出现资产减值情况。
7. 亏损原因包括宏观经济因素、地缘政治冲突、原材料价格上涨、新工厂搬迁成本高等。

8. 交易对方装备环球已按照约定及时完整履行对应补偿措施。

9. 关于资产估值情况：

10. 截至2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元。
11. 本次出售与收购时点在估值方法、估值依据、关键假设等方面基本一致，估值差异主要由于标的资产近年经营情况和财务状况波动所致。

12. 结合可比公司估值情况，标的资产预测期收入增长符合行业长期发展趋势，评估作价公允。

13. 关于交易方案：

14. 交易采用债转股的方式，装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，交易完成后公司不再控制装备卢森堡，但仍持有装备卢森堡9.24%的股权。

15. 本次仅采取部分债权进行转股的原因是部分债权已偿还，无法实施债转股。交易完成后上市公司仍持有少数股权的原因是双方协商结果，符合上市公司及中小股东的利益。

16. 关于关联担保等往来：

17. 本次资产出售对上市公司剩余业务开展、资产和财务等方面没有重大不利影响。
18. 并表期间上市公司对标的公司的担保已到期解除，本次交易完成后，上市公司对标的公司不存在财务资助及担保或其它信用支持情况。上市公司规范与减少关联交易相关措施完备有效。