克劳斯: 中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》回复之核查意见内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》回复之核查意见）

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”或“上市公司”）于2024年12月17日收到上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767号）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

问题 1、关于本次交易情况

草案披露，公司于2018年收购取得装备卢森堡股权，本次拟由控股股东关联方通过债转股的方式，将装备卢森堡的控股权置出。交易完成后，公司控股股东关联方持有装备卢森堡90.76%的股权，上市公司不再对装备卢森堡并表。

请公司补充披露： 1. 结合本次交易对上市公司主营业务结构、财务数据的影响，分析出售标的资产的原因和合理性； 2. 若本次交易顺利实施，上市公司在收购和出售标的资产过程中产生的损益情况； 3. 本次交易完成后公司剩余业务的经营情况，未来发展方向和战略规划，以及改善上市公司经营和财务情况的主要措施； 4. 结合本次交易尚需履行的法定程序，评估论证交易是否存在无法按计划完成交割的风险以及潜在影响。

问题 2、关于标的资产业绩

草案披露，装备卢森堡自2019年开始出现亏损，2022年至2024年1-7月分别实现净利润-161,788.32万元、-275,120.86万元和-155,903.28万元，同时出现资产减值情况。

请公司补充披露： 1. 结合标的公司所在行业情况、主要客户和订单情况等因素以及同行业公司经营表现，说明标的资产发生亏损的原因和合理性，相关业绩的真实、准确性； 2. 交易对方是否已按照约定及时完整履行对应补偿措施。

问题 3、关于资产估值情况

草案披露，本次交易选择以收益法估值结果作为结论，截至2024年7月31日装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元。

请公司补充披露： 1. 结合标的资产出售与收购时在估值方法、估值依据、关键假设等方面的差异，以及标的资产近年经营情况和财务状况，说明标的资产出售较置入时估值存在差异的原因和合理性； 2. 结合可比公司估值情况，对比标的资产业绩预测与近年实际业绩情况，说明本次交易评估作价的公允性。

问题 4、关于交易方案

草案披露，公司本次采用债转股的方式完成交易，即装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，交易完成后公司不再控制装备卢森堡，但仍持有装备卢森堡9.24%的股权。

请公司补充披露： 1. 逐项列示交易对方对标的公司各项债权形成的时间、金额及资金用途； 2. 结合交易对方对标的公司的财务资助整体情况，说明本次仅采取部分债权进行转股的原因，交易完成后上市公司仍持有少数股权的原因和合理性。

问题 5、关于关联担保等往来

草案披露，报告期内，标的公司与上市公司及其他子公司之间存在关联担保等多种类型的关联往来情况。

请公司补充披露： 1. 本次资产出售对上市公司剩余业务开展、资产和财务等方面的影响； 2. 并表期间公司对标的公司的财务资助及担保或其它信用支持情况，是否均已解除或已做出具体解除安排，规范与减少关联交易相关措施是否完备有效。