克劳斯: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函之回复报告内容摘要

（原标题：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函之回复报告）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函之回复报告

信会师函字2024第 ZA527号

上海证券交易所：

贵所于 2024年 12月 17日出具的《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767号）已收悉。针对克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）审核问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”或“我们”）就有关涉及会计师需要说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现将核查情况和核查意见作如下说明。

一、结合标的公司所在行业情况、主要客户和订单情况等因素以及同行业公司经营表现，说明标的资产发生亏损的原因和合理性，相关业绩的真实、准确性

（一）行业情况

标的公司的主营业务为塑料机械制造与销售，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。塑料机械行业是装备制造业中的高端装备制造业，是国家重点扶持的战略新兴产业。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），标的公司属于“C35专用设备制造业”。

1. 塑料行业发展现状 塑料行业近年来步入了一个增长相对放缓的阶段。根据欧洲塑料协会 Plastis Europe 发布的统计数据，2022年全球塑料产量达到了 4亿吨，与 2018年相比，年复合增长率（CAGR）不足 2.0%。欧洲 2018年至 2022年间，塑料产量也基本保持稳定，在 0.6亿吨附近波动。塑料行业的增长放缓可归因于多种因素，包括全球经济的波动、环保意识的增强和可持续发展目标的普及、以及政策层面的挑战。

2. 塑料机械行业发展现状

3. 全球塑料机械行业发展情况 德国、奥地利、中国、日本、韩国和加拿大六国塑料成型设备产量约占全球总产量的 80%。德国是全球最大的塑料消费市场之一，每年可消耗约 500万吨的塑料产品。根据德国机械设备制造业联合会（VDMA）的数据，2022年德国机械制造行业产量增长预测从正增长调整为负增长，2023年产量预期从-2%下调至-4%，2024年产量预期从-4%下调至-8%，实际产量下降约 6.8%。

4. 国内塑料机械行业发展情况 中国塑料加工设备制造规模上企业主营业务收入由 2017年的 670.64亿元增至 2021年的 950.28亿元，并进入调整期，至 2023年为 940.69亿元。近 5年均实现贸易顺差，国产塑料机械设备的竞争力逐步增强。

5. 塑料机械行业竞争格局 全球注塑设备行业可按照地域划分为四大主要区域，各自以代表性企业为标志，具有不同的技术优势和市场定位。欧洲企业生产的精密注塑设备以其高技术含量、高附加值和高精度特点，长期占据着高端市场。中国的注塑机产业起步较晚，面临技术挑战，国内头部企业占据中低端市场，正积极向高端市场转型。

6. 影响塑料机械行业发展的不利因素

7. 原材料价格波动 原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响行业内企业的成本及利润。标的公司主要工厂所在地在欧洲，由于欧盟区域通货膨胀严重，欧洲央行持续加息，导致整个欧洲地区原材料和能源价格显著上涨，导致标的公司的在手产品订单成本增加，挤占了利润空间。
8. 地缘冲突影响行业发展 地缘冲突影响较为广泛，不仅局限于特定区域，还会波及到周边的区域和行业。投资者可能会因为地缘冲突带来的不稳定性而变得更加谨慎，减少对塑料机械行业的投资，影响行业的创新和扩张。同时下游客户，如汽车、包装、建筑等行业，可能会因地缘冲突带来的经济不确定性而减少投资，这会直接减少对塑料机械的需求。
9. “禁塑令”等环保政策影响向上传导 全球各地区范围内的“禁塑令”等环保政策对塑料机械行业产生了显著影响。这对塑料机械行业而言，一方面塑料机械行业面临着转型升级的压力，需要开发更加高效、节能、环保的设备，以适应市场对绿色生产的需求。另一方面，随着一次性塑料制品使用的减少，塑料机械行业需要调整产品结构，开发适应市场需求的新型机械。

（二）客户及订单情况

标的公司报告期内前五大客户销售额分别为 15,210.38万欧元、11,199.46万欧元及 5,589.12万欧元，客户涵盖的行业包括汽车及零部件、建筑材料、饮料瓶装、医药包装等。受国际政治环境、欧美高端注塑市场行情阶段性低迷的影响，主要客户销售额出现下滑趋势。报告期内，标的公司新签订单分别为 14.54亿欧元、11.57亿欧元及 6.22亿欧元；在手订单分别为 9.77亿欧元、8.47亿欧元及 7.73亿欧元，报告期内标的公司新签订单及在手订单均呈现下滑趋势。

（三）同行业可比公司经营情况

报告期内，标的公司与同行业的上市公司营业收入的对比情况如下： - 海天国际：2023年度 130.69亿元人民币，2022年度 123.08亿元人民币 - 伊之密：2023年度 40.96亿元人民币，2022年度 36.08亿元人民币 - 泰瑞机器：2023年度 10.02亿元人民币，2022年度 11.86亿元人民币 - 震雄集团：2023年度 20.09亿港元，2022年度 23.13亿港元 - 力劲科技：2023年度 58.37亿港元，2022年度 58.96亿港元 - 标的公司主营业务收入：2023年度 96.45亿元人民币，2022年度 85.86亿元人民币

报告期内，标的公司与同行业的上市公司毛利率的对比情况如下： - 海天国际：2023年度 32.14%，2022年度 31.83% - 伊之密：2023年度 33.25%，2022年度 31.12% - 泰瑞机器：2023年度 31.97%，2022年度 26.31% - 震雄集团：2023年度 23.74%，2022年度 23.70% - 力劲科技：2023年度 27.21%，2022年度 27.08% - 可比公司平均数：2023年度 29.66%，2022年度 28.01% - 标的公司毛利率：2023年度 14.56%，2022年度 17.92%

（四）标的资产发生亏损的原因和合理性，相关业绩的真实、准确性

报告期内，装备卢森堡的利润构成情况如下： - 2024年 1-7月：营业总收入 428,410.92万元，营业成本 342,502.80万元，净利润 -155,903.28万元 - 2023年度：营业总收入 964,474.61万元，营业成本 824,052.07万元，净利润 -275,120.86万元 - 2022年度：营业总收入 858,616.44万元，营业成本 704,752.28万元，净利润 -161,788.32万元

标的公司经营性亏损的主要原因如下： 1. 毛利率水平受宏观经济等因素影响较低 报告期内，标的公司毛利率分别为 17.92%、14.56%、20.05%，低于同行业的平均水平。2023年度毛利率下降的主要原因是地缘政治导致的欧美供应链成本高企，并且 KM集团所在区域通货膨胀增加导致在手订单成本涨幅较高。此外，2022年-2023年间欧洲人工成本也有所上升，根据欧盟统计局的相关数据，从 2020年 12月 31日到 2023年 12月 31日，人工成本指数已经从 100.4 上升至 115.0，上升 14.54%。2022年和 2023年人工成本涨幅尤为明显，都超过了 5%。欧洲作为 KM集团的总部和主要运营所在地，平均人工成本的上升，对其毛利率造成了显著影响。 2. 期间费用水平较高 报告期各期，标的公司的期间费用金额分别为 223,842.10万元、285,759.58万元和 140,049.72万元，占营业收入比重分别为 26.07%、29.63%和 32.69%。期间费用率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示： - 海天国际：2023年度 13.63%，2022年度 13.55% - 伊之密：2023年度 20.59%，2022年度 20.41% - 泰瑞机器：2023年度 19.77%，2022年度 15.09% - 震雄集团：2023年度 22.90%，2022年度 21.98% - 力劲科技：2023年度 19.99%，2022年度 18.85% - 可比公司平均数：2023年度 19.38%，2022年度 17.98% - 标的公司：2023年度 29.63%，2022年度 26.07%

二、交易对方是否已按照约定及时完整履行对应补偿措施

2018年，上市公司天华院（克劳斯前身）通过发行股份购买资产的方式，以 60.62亿元评估值发行 468,824,515股股份购买装备环球持有的装备卢森堡 100%股权。该次交易完成后，装备卢森堡变为上市公司全资子公司，装备环球成为公司股东。

根据《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、装备环球与克劳斯签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，装备环球承诺装备卢森堡 2018年、2019年以及 2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元。如业绩未达到承诺最低线，根据承诺金额与实际完成金额的差额，上市公司通过回购装备环球持有的股份并注销的方式进行补偿。

2018年至 2020年，装备卢森堡的业绩承诺金额及实际完成金额等情况列示如下： - 2018年：承诺金额 47,581.87千欧元，实际完成金额 42,868.74千欧元，差额 4,713.13千欧元，当年应补偿股份数 14,506,511股 - 2019年：承诺金额 47,710.15千欧元，实际完成金额 -450.25千欧元，差额 48,160.40千欧元，当年应补偿股份数 148,232,570股 - 2020年：承诺金额 57,027.92千欧元，实际完成金额 -19,106.96千欧元，差额 76,134.88千欧元，当年应补偿股份数 234,335,034股 - 合计：承诺金额 152,319.94千欧元，实际完成金额 23,311.53千欧元，差额 129,008.41千欧元，合计应补偿股份数 397,074,115股

综上，上市公司 2018年收购时的交易对方装备环球在 2018年度、2019年度、2020年度根据承诺应补偿股份总数为 397,074,115股，占 2018年装备环球获取股份对价的 84.70%，该等股份已由上市公司回购并注销，装备环球所持剩余股本为 71,750,400股。装备环球应赔偿的都已赔偿完毕，已按照约定及时完整履行对应补偿措施。

三、补充披露情况

针对本次标的资产的业绩情况已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（一）行业基本情况”、“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”部分补充披露。

针对交易对方已按照约定及时完整履行对应补偿措施的情况已在重组报告书 “第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、上市及上市以来历次股本变动情况”之“（三）公司上市后历次股本变动情况”之“15、2021年 12月，公司从控股股东回购注销 2020年度业绩承诺补偿股份”中补充披露。

四、核查意见

经核查，会计师认为： 1. 标的公司所处行业面临原材料价格波动、地缘冲突及“禁塑令”等环保政策影响，主要客户和订单情况等情况发展一般，宏观经济及地缘政治因素导致标的资产盈利水平不及同行业公司经营表现，同时公司因组织结构优化及搬迁产生了较高的费用，此外，标的公司财务费用水平较高。标的资产发生亏损的原因具备合理性，相关业绩真实、准确。 2. 上市公司2018年收购时的交易对方装备环球在2018年度、2019年度、2020年度根据承诺应补偿股份总数为397,074,115股，占2018年装备环球获取股份对价的84.70%，该等股份已由上市公司回购并注销，装备环球所持剩余股本为71,750,400股。装备环球应赔偿的都已赔偿完毕，已按照约定及时完整履行对应补偿措施。