康辰药业: 北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书）

北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

一、本激励计划回购注销事项履行的程序 1. 2023年8月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2. 2024年7月16日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，会议均审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的900股限制性股票。 3. 2024年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，会议均审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的154.000股限制性股票。 4. 2024年10月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，同意公司回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计154.900股限制性股票。 5. 2024年10月30日，公司在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布了《北京康辰药业股份有限公司关于减少注册资本通知债权人的公告》。

二、本激励计划回购注销的具体情况 (一)本激励计划回购价格 根据公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议文件，本次回购注销的回购价格均为16.73元/股。 (二)回购注销的原因、数量 根据《股权激励计划》有关规定，鉴于首次授予的激励对象中1人因考核不符合100%解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的900股限制性股票由公司进行回购注销；鉴于首次授予的激励对象中1人因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的154.000股限制性股票由公司进行回购注销。公司拟回购注销合计154.900股限制性股票。 (三)回购注销安排 根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述2名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的154,900股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份将于2024年12月31日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康辰药业本次股权激励计划回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等规定办理减少注册资本的相关工商变更登记及备案手续，并依法履行相应信息披露义务。