（原标题：江中药业2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施法律意见书）
国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
一、本次回购注销的批准与授权 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第十六次会议审议。 2. 公司于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了相关议案。 3. 公司独立董事于2021年6月17日对上述审议内容发表了独立意见。 4. 公司于2021年6月17日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了相关议案。 5. 公司监事会于2021年6月17日对相关议案发表了核查意见。 6. 公司于2021年9月22日取得了国务院国资委出具的“国资考分﹝2021﹞507号”《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。 7. 公司于2021年10月20日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。 8. 公司独立董事于2021年10月20日对上述审议内容发表了独立意见。 9. 公司于2021年10月20日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。 10. 公司于2021年11月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。 11. 公司于2021年11月15日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 12. 公司于2021年11月15日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 13. 公司于2021年12月2日发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 14. 公司于2022年3月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了相关议案。 15. 公司独立董事于2022年3月23日对上述审议内容发表了独立意见。 16. 公司于2022年3月23日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了相关议案。 17. 公司于2022年3月25日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 18. 公司于2022年4月21日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 19. 公司于2022年4月21日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 20. 公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了相关议案。 21. 公司于2022年5月19日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 22. 公司独立董事于2022年5月19日对上述审议内容发表了独立意见。 23. 公司于2022年5月19日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 24. 公司于2022年5月20日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 25. 公司于2022年6月1日发布了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。 26. 公司于2022年11月1日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了相关议案。 27. 公司于2022年11月1日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了相关议案。 28. 公司于2022年11月17日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。 29. 公司于2022年12月27日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 30. 公司于2022年12月27日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 31. 公司于2022年12月29日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 32. 公司于2023年3月23日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 33. 公司于2023年3月23日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 34. 公司于2023年3月25日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 35. 公司于2023年10月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 36. 公司于2023年10月26日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 37. 公司于2023年10月28日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 38. 公司于2023年11月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 39. 公司于2023年11月24日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 40. 公司于2023年11月25日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 41. 公司于2024年3月21日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 42. 公司于2024年3月21日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 43. 公司于2024年3月23日发布了《江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 44. 公司于2024年10月24日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 45. 公司于2024年10月24日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 鉴于2名激励对象因辞职原因，2名激励对象因到龄退休原因，4名激励对象因年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全部解锁要求原因，根据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）本次回购注销的数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象8人，合计拟回购注销限制性股票111,133股。 （三）本次回购注销的价格及调整说明 1. 调整事由 2021年12月，公司披露了《2021年前三季度权益分派实施公告》，以2021年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本减去回购专用账户的股数为基数，即以629,433,958股为基数，每股派发现金红利0.2202元（含税）；2022年6月，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以2021年年度利润分配方案实施前的公司总股本减去回购专用账户的股数和当时拟回购注销的限制性股票后的股数为基数，即以629,581,958股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税）；2022年11月，公司披露了《2022年前三季度权益分派实施公告》，以2022年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本629,581,958股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）；2023年5月，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以2022年年度利润分配方案实施前的公司总股本629,548,958股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税）；2023年11月，公司披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》，以2023年前三季度利润分配方案实施前的公司总股本629,444,958股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税）；2024年6月，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以2023年年度利润分配方案实施前的公司总股本629,334,091股为基数，每股派发现金红利0.7元（含税）；2024年9月，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，以2024年半年度利润分配方案实施前的公司总股本629,128,757股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》的相关规定，应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。 2. 回购价格的调整 根据《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》，应对本次实施回购注销的8名激励对象所持有限制性股票的回购价款做出相应调整，调整后公司本次支付的回购价款总额为353,154.55元。 （四）本次回购的资金来源 根据公司提供的相关文件，本次回购事项公司应支付的回购价款总额为353,154.55元，回购资金来源于公司自有资金，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响本次限制性股票激励计划的继续实施。 （五）本次回购注销的安排 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并递交了本次回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2024年12月31日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》、《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。
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