山外山: 西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见内容摘要

（原标题：西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见）

西部证券股份有限公司作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据相关规定，对山外山使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及子公司重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）和重庆圆中圆生物材料有限公司（以下简称“圆中圆”）将合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益、增加股东回报。

（二）投资金额及期限

公司及子公司天外天和圆中圆拟使用最高不超过人民币 90,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，自董事会审议通过之日起 12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司及子公司天外天和圆中圆可以循环滚动使用资金进行现金管理。

（三）资金来源

1. 资金来源：公司及子公司天外天和圆中圆部分暂时闲置的募集资金。
2. 募集资金基本情况 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 36,190,000股，发行价格为每股人民币 32.30元，实际募集资金净额为人民币 106,711.09万元。募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验。

（四）投资方式

1. 投资产品品种 公司及子公司天外天和圆中圆将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
2. 实施方式 公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。
3. 信息披露 公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4. 现金管理收益的分配 公司及子公司天外天和圆中圆使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司及子公司天外天和圆中圆日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

二、审议程序

公司于 2024年 12月 25日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人西部证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见。根据相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司及子公司天外天和圆中圆本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场会受宏观经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险拟采取的措施

1. 公司及子公司天外天和圆中圆将严格按照相关规定对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
2. 公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
4. 公司及子公司天外天和圆中圆将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
5. 公司将及子公司天外天和圆中圆严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

公司及子公司天外天和圆中圆本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司天外天和圆中圆日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司及子公司天外天和圆中圆主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司及子公司天外天和圆中圆现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司及子公司天外天和圆中圆在确保募投项目所需资金充分和保证募集资金安全的前提下对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于为公司和股东获取更多的投资收益，不会影响公司日常资金周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的内容和审议程序均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。综上，监事会同意公司及子公司天外天和圆中圆使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐人意见

经核查，保荐人认为：山外山本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议，已履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。山外山使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时山外山使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对山外山使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。