中直股份: 中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见）

中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），公司发行股份募集配套资金不超 30亿元。公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227股，发行价格为 33.98元/股，实际募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币 2,968,265,742.12元。上述募集资金已于 2024年 7月 17日全部到位。

二、募集资金投资项目的基本情况 本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的 25%。

三、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的有关情况 为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币 20亿元。本次借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起计算，至募集资金投资项目全部实施完成之日止，公司可根据募投项目实际需求分期发放，募投项目实施主体可视募投项目实际进展情况滚动使用或提前偿还公司借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。

四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的有关情况 为保证募投项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用，并在募集资金到位之后予以置换。截至 2024年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 29,965.02万元，本次置换的募集资金为 29,965.02万元。本次募集资金各项发行费用合计人民币 31,734,231.34元（不含增值税），其中承销及相关费用 31,132,073.58元（不含增值税）已在募集资金中扣除，截至 2024年 11月 30日，公司已用自筹资金支付承销及相关费用以外的发行费用金额为人民币 602,157.76元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 602,157.76元（不含增值税）。

五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问中金公司认为： 1、公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。 2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。