集泰股份: 关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告内容摘要

（原标题：关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告）

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-113

广州集泰化工股份有限公司关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告

重要内容提示： 1、回购公司股份基本情况 广州集泰化工股份有限公司拟使用银行专项贷款资金、自有资金或其他自筹资金以集中竞价方式回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份资金总额不低于人民币 2,000万元（含），且不超过人民币 4,000万元（含），回购价格不超过人民币 8.57元/股（含）。

2、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露之日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持计划，亦未收到持股 5%以上股东未来六个月的减持计划。

3、相关风险提示 （1）本次回购股份的资金来源于银行专项贷款资金、自有资金或其他自筹资金，若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （3）本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构通过、员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现无法完全授出情形的，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险； （4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定或要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险； （5）本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本回购股份方案而无法实施或只能部分实施的风险。

一、回购方案的审议及实施程序 公司于 2024 年 12月 25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币 2,000万元（含），且不超过人民币 4,000万元（含）的银行专项贷款资金、自有资金或其他自筹资金,以集中竞价的方式回购部分公司人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币 8.57元/股（含）,回购股份后续拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。

二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报，公司拟使用银行专项贷款资金、自有资金或其他自筹资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件： 1、公司于 2017年 10月在深圳证券交易所上市，已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间 1、本次回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购股份。 2、本次回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 8.57元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格将根据公司股票具体情况、公司财务状况和经营状况确定。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源 本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000万元（含），且不超过人民币 4,000万元（含）。本次回购股份的资金来源为公司银行专项贷款资金、自有资金或其他自筹资金。

（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例 1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、本次回购股份的用途：将用于员工持股计划或股权激励计划。 3、本次回购的数量及占公司总股本的比例： 在回购股份价格不超过人民币 8.57元/股(含)的条件下，以本次回购价格上限测算。按本次拟用于回购的资金总额下限人民币 2,000万元(含本数)测算，预计回购股份数量约为 2,333,722股，约占公司目前总股本的比例为 0.60%；按本次拟用于回购的资金总额上限人民币 4,000万元(含本数)测算，预计回购股份数量约为 4,667,445股，约占公司目前总股本的比例为 1.20%，公司合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的 10%，符合相关规定。

（六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况 若按照回购资金总额上限人民币4,000万元，回购股份价格上限人民币8.57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 4,667,445股，占公司目前总股本比例为 1.20%。回购后公司股本结构变化情况如下： | 股份性质|回购前|回购后| | ---|---|---| | 有限售条件股份 8,996,242 2.31% 13,663,687 3.50%|有限售条件股份 8,996,242 2.31% 13,663,687 3.50%|有限售条件股份 8,996,242 2.31% 13,663,687 3.50%| | 无限售条件流通股份 381,003,758 97.69% 376,336,313 96.50%|无限售条件流通股份 381,003,758 97.69% 376,336,313 96.50%|无限售条件流通股份 381,003,758 97.69% 376,336,313 96.50%| 合计 390,000,000 100% 390,000,000 100%

若按照回购资金总额下限人民币2,000万元，回购股份价格上限人民币8.57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 2,333,722股，占公司目前总股本比例为 0.60%。回购后公司股本结构变化情况如下： | 股份性质|回购前|回购后| | ---|---|---| | 有限售条件股份 8,996,242 2.31% 11,329,964 2.91%|有限售条件股份 8,996,242 2.31% 11,329,964 2.91%|有限售条件股份 8,996,242 2.31% 11,329,964 2.91%| | 无限售条件流通股份 381,003,758 97.69% 378,670,036 97.09%|无限售条件流通股份 381,003,758 97.69% 378,670,036 97.09%|无限售条件流通股份 381,003,758 97.69% 378,670,036 97.09%| 合计 390,000,000 100% 390,000,000 100%

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、公司本次回购股份反映了管理层对公司长期价值的高度肯定和对未来发展前景的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心。本次回购股份用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，进一步建立健全长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、经自查，公司实际控制人、董事长邹榛夫先生，董事兼总经理邹珍凡先生，副总经理兼董事会秘书吴珈宜女士，副总经理胡亚飞先生，副总经理杨琦明先生在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖公司股份的情形。基于对公司的未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的高度认可，为维护资本市场的稳定和进一步增强投资者对公司的投资信心，公司实际控制人、董事长邹榛夫先生，董事兼总经理邹珍凡先生，副总经理兼董事会秘书吴珈宜女士，副总经理胡亚飞先生，副总经理杨琦明先生计划自 2024年 8月 12日起 6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，以上 5位增持主体的拟增持股份金额合计不低于人民币 1,000万元（含），不高于人民币 1,500万元（含）。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，或本次回购股票因员工或股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。若公司拟对回购股份进行注销，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权 董事会授权公司管理层或相关人员全权办理回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及其他证券账户； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

（十二）回购方案的风险提示 1、本次回购股份的资金来源于银行专项贷款资金、自有资金或其他自筹资金，若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构通过、员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现无法完全授出情形的，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险； 4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险； 5、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本回购股份方案而无法实施或只能部分实施的风险。

特此公告。 广州集泰化工股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月二十五日