中直股份: 中直股份关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：中直股份关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的公告）

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-063

中航直升机股份有限公司关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的公告

重要内容提示： - 中航直升机股份有限公司全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（哈飞集团）于2024年12月25日与中国航空科技工业股份有限公司（中航科工）签订《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部股权； - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组； - 本次交易为同一控制下的股权调整，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未触及要约收购； - 本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续。

一、关联交易概述 2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（昌飞集团）92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。2024年3月，昌飞集团及哈飞集团已办理完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司。2024年7月，公司完成募集配套资金的发行及新增股份上市。为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。

二、关联方基本情况 - 企业名称：中国航空科技工业股份有限公司 - 统一社会信用代码：91110000710931141J - 成立日期：2003年4月30日 - 注册地：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 - 主要办公地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座 - 法定代表人：闫灵喜 - 注册资本：7,972,854,242元人民币 - 经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售等。 - 控股股东：航空工业集团

三、关联交易标的基本情况 - 交易标的为中直股份2.34%股权 - 企业名称：中航直升机股份有限公司 - 统一社会信用代码：912301997028500774 - 成立日期：1999年7月30日 - 注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼 - 主要办公地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层 - 法定代表人：闫灵喜 - 注册资本：819,893,213元人民币 - 经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售等。 - 控股股东：中航科工

四、交易标的的定价情况 - 本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。” - 标的股份的拟转让价格确定为人民币39.76元/股，交易总价款为人民币762,873,211.52元。

五、股份转让协议的主要内容和履约安排 - 交易双方：甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司；乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司 - 转让方持股数量、拟转让股份数量：转让方作为国有股东持有中直股份共计19,186,952股流通A股，占中直股份股份总数的2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。 - 过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份数量将作相应调整，但本次股份转让交易总价款不做调整；过渡期间，中直股份如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让交易总价款将相应调整。 - 转让价款及支付：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让以非公开协议转让方式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即39.76元/股；2）最近一个会计年度中直股份经审计的每股净资产值，即16.98元/股。根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的股份以39.76元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币762,873,211.52元。 - 《股份转让协议》签署后5个工作日内，受让方将交易总价款的30%即228,861,963.46元作为保证金支付至转让方指定的银行账户；在本次股份转让获得中国航空工业集团有限公司批准后且在标的股份过户前，受让方向转让方支付剩余交易价款即534,011,248.06元。 - 股份过户：在《股份转让协议》正式签署前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询的权属证明文件。在转让方收到全部股份转让价款后30个工作日内，双方应办理完毕本次股份转让的全部审批/登记/备案手续。办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在登记结算公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。双方同意，标的股份完成过户登记手续视为标的股份交割完毕。自标的股份交割完毕之日起，受让方即成为中直股份的股东，享有相关法律法规及中直股份公司章程所赋予的股东权利。 - 协议生效：《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待中直股份股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次股份转让后生效。 - 违约责任：《股份转让协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。如标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行而使受让方利益受到损害，受让方有权解除《股份转让协议》，转让方应向受让方承担违约责任并承担全部赔偿责任。如因《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形导致《股份转让协议》无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任，但转让方应向受让方退还其按照《股份转让协议》第三条约定已收取的保证金及相应利息。

六、关联交易对上市公司的影响 - 本次交易系公司为消除因前次重组特殊原因形成的交叉持股情形、为满足《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求所实施的相关措施，具有必要性。本次交易按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条相关规定定价，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序 - 在提交董事会审议前，本次交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。全体独立董事认为：1、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司将其所持的公司全部股份转让给中国航空科技工业股份有限公司有利于消除交叉持股情形，符合公司及全体股东的利益；2、股份转让协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不影响公司的独立性；3、同意按照关联交易审议程序，将《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。 - 2024年12月25日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。3名关联董事回避表决，6名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。 - 本次交易尚需取得航空工业集团的批复；尚需经上海证券交易所合规性审查确认，方可办理上市公司股份过户登记手续。

特此公告。 中航直升机股份有限公司董事会 2024年12月26日