宁波富邦: 北京国枫（杭州）律师事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：北京国枫（杭州）律师事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书）

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北京国枫（杭州）律师事务所 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字2024G0012号

致：宁波富邦精业集团股份有限公司（贵公司）

北京国枫（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司十届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会已于 2024年 12月 10日在《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召集人、召开的日期、时间和地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方式及会务联系方式地址等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年12月25日在宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼如期召开，由贵公司董事长宋凌杰先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2024年12月25日9:15-15:00的任意时间。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计120人，代表股份58,040,433股，占贵公司有表决权股份总数的43.3956%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》 同意7,674,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.3553%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.1717%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （二）逐项表决通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》 1. 本次交易方案概况 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 2. 交易对方 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 3. 标的资产 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 4. 本次交易涉及资产的估值及作价情况 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 5. 本次交易的支付方式及支付安排 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 6. 资金来源 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 7. 标的资产交割 同意7,667,041股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2690%； 反对532,210股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4742%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 8. 过渡期损益 同意7,666,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2580%； 反对533,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4852%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 9. 债权债务安排及员工安置 同意7,666,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2580%； 反对533,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4852%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%。 10. 交易方案决议的有效期 同意7,667,041股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2690%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,200股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2580%。 关联股东宁波富邦控股集团有限公司对前述分项议案全部回避表决。 （三）表决通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 同意7,667,041股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2690%； 反对532,210股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4742%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （四）表决通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 同意7,666,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2580%； 反对533,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4852%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （五）表决通过了《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （六）表决通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （七）表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 同意7,667,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2702%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （八）表决通过了《关于签署附生效条件〈宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议〉的议案》 同意7,667,741股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.2775%； 反对531,510股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4657%； 弃权21,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2568%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （九）表决通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案》 同意7,658,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.1607%； 反对531,510股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4657%； 弃权30,700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3736%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （十）表决通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》 同意7,658,141股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.1607%； 反对531,510股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4657%； 弃权30,700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3736%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （十一）表决通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 同意7,657,541股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.1534%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权30,700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3736%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （十二）表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 同意7,657,541股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的93.1534%； 反对532,110股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的6.4730%； 弃权30,700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.3736%； 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （十三）表决通过了《公司2024年半年度利润分配预案》 同意57,890,123股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7410%； 反对119,610股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2060%； 弃权30,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0530%。 （十四）表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》 同意57,886,623股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7349%； 反对119,610股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2060%； 弃权34,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0591%。 （十五）表决通过了《关于选举董事的议案》 董事候选人宋令吉得票数 53,265,082，占出席本次会议的股东所持有效表决权的91.7723%，当选董事。 （十六）表决通过了《关于选举独立董事的议案》 独立董事候选人魏杰得票数 53,265,073，占出席本次会议的股东所持有效表决权的91.7723%，当选独立董事。

四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。