新奥股份: 新奥股份关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期股票解锁暨上市的公告内容摘要

（原标题：新奥股份关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期股票解锁暨上市的公告）

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2024-107

新奥天然气股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期股票解锁暨上市的公告

重要内容提示： - 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为217,517股。 - 本次股票上市流通总数为217,517股。 - 本次股票上市流通日期为2024年12月31日。

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开了第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已满足，预留授予的7名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为21.7517万股。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）激励计划履行的审议程序 1. 2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2. 2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 6. 2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。 7. 2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。 8. 2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。 9. 2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 10. 2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 11. 2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 12. 2024年6月17日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 13. 2024年12月10日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二）历次限制性股票授予情况 | 批次 授予日期|授予价格（元/股）|授予数量（万股）|人数|授予后剩余数量（万股）| | ---|---|---|---|---| | 首次授予|2021.3.26|7.03|1,721.0000|49|113.0068| | 预留授予|2021.9.12|6.84|113.0068|10|0|

（三）历次限制性股票解除限售情况 | 批次 解锁日期|解锁数量（万股）|截至该批次剩余未解锁数量（万股）|取消解锁数量及原因| | ---|---|---|---| | 首次授予 第一批次|2022.7.8|415.25|1,290.75|15.00万股，5名激励对象个人绩效考核结果“不合格”| | 预留授予 第一批次|2022.12.27|24.2517|77.2551|11.50万股，1名激励对象因退休而离职，1名激励对象个人绩效考核结果“不合格”| | 首次授予 第二批次|2024.1.5|399.00|818.00|73.75万股,2名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，3名激励对象工作岗位调整，3名激励对象离职| | 预留授予 第二批次|2024.1.5|24.2517|48.5034|4.5万股，1名激励对象工作岗位调整| | 首次授予 第三批次|2024.6.27|372.50|395.25|50.25万股，4名激励对象个人绩效考核结果“不合格”，2名激励对象工作岗位调整，1名激励对象离职|

二、股权激励计划限制性股票解锁条件 （一）预留授予限制性股票第三个限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。 本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年12月3日，第三个限售期已于2024年12月2日届满。 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日与第三个解除限售日之间满足36个月间隔的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明 公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期规定的条件进行了审查，具体情况如下： | 序号|2021年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件|是否满足解除限售条件的说明| | ---|---|---| | 1|公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;公司未发生前述情形，满足解除限售条件。| | 2|激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。| | 3|公司层面考核： 本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：|公司业绩成就情况： 公司2023年实现评估净利润为1,021,599万元，2023年度较2020年度评估利润增长率为363.11%；满足解除限售条件，可解除限售比例为100%。| | 4|激励对象所负责的业务层面绩效考核要求： 获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例：|业务层面成就情况： 激励对象所负责的业务层面绩效结果为“合格”，符合解除限售条件。| | 5|个人层面绩效考核要求： 激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。预留授予的7名激励对象个人绩效考核结果“S≥90”考核合格，满足100%解除限售条件；1名激励对象个人绩效考核结果“S＜90”考核不合格，未满足解除限售条件，对应考核当年可解除限售的限制性股票已由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述7名激励对象办理解除限售事宜。

（三）对不符合解除限售条件的说明 本激励计划预留授予的激励对象中1名激励对象因第三个解除限售期（即2023年度）个人绩效考核结果“不合格”，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.50万股已由公司回购注销。

三、激励对象本次股票解锁情况 本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为7人，可解除限售的限制性股票数量为21.7517万股，占公司目前总股本的0.0070%。具体如下： | 姓名| 职务| 已获授的限制性股票数量(万股)| 本次可解除限售的限制性股票数量（万股）| 本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例| | ---| ---| ---| ---| ---| | 蒋承宏| 董事、联席CEO| 21.0068| 5.2517| 25%| | 孙典飞| 总裁助理| 10| 2.50| 25%| | 梁宏玉| 总裁助理、董事会秘书| 10| 2.50| 25%| | 核心管理/业务人员（4人）| -| 46| 11.50| 25%| | 合计| -| 87.0068| 21.7517| 25%|

注：1、公司于2024年2月6日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司联席首席执行官蒋承宏先生提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，聘任孙典飞先生、梁宏玉女士为总裁助理，任期与第十届董事会任期一致。 2、预留授予的1名激励对象第三个解除限售期（即2023年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.50万股已由公司回购注销。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年12月31日。 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：21.7517万股。 （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股 | 类别| 本次变动前| 本次变动数| 本次变动后| | ---| ---| ---| ---| | 有限售条件股份| 257,221,522| -217,517| 257,004,005| | 无限售条件股份| 2,839,866,085| 217,517| 2,840,083,602| | 总计| 3,097,087,607| 0| 3,097,087,607|

五、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

特此公告。 新奥天然气股份有限公司 董事会 2024年12月26日