兴图新科: 武汉兴图新科电子股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告内容摘要

（原标题：武汉兴图新科电子股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告）

武汉兴图新科电子股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

本次发行的背景

1. 国防军事信息化演进，指挥系统成为发展重点
2. 新一轮科技革命和产业变革推动下，人工智能、量子信息、大数据、云计算、物联网等前沿科技加速应用于军事领域，国际军事竞争格局正在发生历史性变化。
3. 中国特色军事变革取得重大进展，但信息化建设水平亟待提高，军队现代化水平与世界先进军事水平相比仍然存在一定差距。

4. “十四五”期间，国防信息化已成为未来国防军工产业的发展重点。国防信息化以C4ISR为核心，包括指挥、控制、通信、计算机、情报、监视、侦察七个部分，集指挥控制、预警探测、情报侦察、通信、武器控制和其他作战信息保障等功能于一体。

5. 现代战争形态显著变化，指挥控制呈现全新范式

6. 传统指挥控制存在中心化指挥，通常体现为任务式指挥。
7. 随着网络信息时代的到来，高技术条件下的局部战争成为战争的主要形态，参战力量的部署更加分散、联系更加紧密、指挥控制周期更短。

8. 边缘指挥控制应运而生，具有“自任务、自组织、自行动、自适应、自评估”的特征，有效克服战争的不确定性与去中心化带来的挑战。

9. 我国各类灾害事故频发，亟需构建国家应急体系

10. 我国是世界上自然灾害最为严重的国家之一，自然灾害风险进一步加剧。
11. 生产安全事故频发，应急管理形势严峻，亟需提高公共安全保障能力、构建现代化的应急管理体系。

本次发行的目的

1. 满足公司经营发展需求，提升公司竞争优势

2. 公司目前立足于固定场所指挥，正力求向机动化指挥拓展。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，能够拓宽产品使用场景和技术水平，提高市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，促进公司的可持续发展。

3. 增强资本实力，优化财务结构，降低财务风险

4. 通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，提高公司资金储备、降低财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行证券品种选择的必要性

1. 满足本次募集资金投资项目的资金需求

2. 公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，通过向特定对象发行股票募集资金，可以支持公司持续发展，保证项目的正常推进。

3. 符合公司经营发展战略

4. 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体经营发展战略，产品具有良好的市场前景。

5. 本次发行是适合公司现阶段的融资方式

6. 股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，促进公司长期发展战略的实现。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。

本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行定价方法和程序

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1. 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定。
2. 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定。

本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1. 公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定。

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1. 截至2024年9月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。
2. 公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
4. 本次发行拟募集资金总额不超过9,000.00万元（含本数），非资本性支出低于30%。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会办理与本次发行有关的事宜。本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1. 财务指标测算主要假设及说明
2. 假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化。
3. 假设本次发行于2025年3月末前完成。
4. 在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本103,040,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响。
5. 假设本次发行募集资金总额为9,000.00万元，发行价格为13.28元/股。

6. 假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按1-9月年化处理，2025年分别按以下三种情况进行测算：假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（考虑当年股份支付费用影响后）与2024年度相比分别持平、较2024年减亏10%和较2024年增亏10%。

7. 对公司主要财务指标的影响

8. 基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示。

公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

1. 加强公司治理，提升运营效率，降低运营成本。
2. 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。
3. 加快募投项目实施进度，提高资金使用效率。
4. 制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票事宜具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。