维信诺: 安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十一）内容摘要

（原标题：安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十一））

安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十一）

1. 交易背景：
2. 2018年 9月，上市公司出资设立标的资产，上市公司持有标的资产 100%股权。

3. 2018年 12月，交易对方合肥合屏投资有限公司、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司同上市公司签署投资合作协议，增资完成后分别持有标的资产 20.32%、41.18%和 20.32%股权。

4. 交易方案：

5. 本次交易分别向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产 10.30%、10.30%和 20.32%的股权，通过发行股份收购 9.27%、9.27%和 9.27%的股权，剩余部分通过现金支付。

6. 交易完成后，合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司 12.34%的股权，上市公司第一大股东持股比例稀释至 13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。

7. 交易作价及支付方式：

8. 交易作价为 609,757.2344万元，其中以发行股份的方式支付对价 445,851.4350万元，以支付现金的方式支付对价 163,905.7994万元。

9. 交易对方及上市公司股权结构：

10. 交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其他一致行动关系。

11. 关联交易：

12. 本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。

13. 本次交易完成后，上市公司关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，但随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。

14. 标的公司主要资产：

15. 截至 2024年 6月 30日，合肥维信诺新增取得 235项境内专利权和 10项境外专利权。

16. 合肥维信诺在建工程为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目，账面余额为 2,660,478.40万元，已达到转固标准。

17. 债权债务及担保：

18. 合肥维信诺正在履行的借款及担保合同包括中国农业银行股份有限公司合肥分行等多家银行的银团贷款合同，授信额度为 2,200,000万元，担保形式包括连带责任担保和抵押。

19. 结论意见：

20. 本次交易方案符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
21. 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，构成关联交易。
22. 标的公司是依法设立并有效存续的主体，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
23. 本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。