维信诺: 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复（修订稿）内容摘要

（原标题：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复（修订稿））

维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）于 2023年 8月 23日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014号）。

主要内容：

1. 标的资产财务状况：
2. 报告期内，标的资产归母净利润分别为 2,016.55万元、38,292.37万元和-8,537.82万元，扣非归母净利润连续 3年均为负，分别为-177,018.86万元、-92,945.54万元和-17,054.12万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高。

3. 2023年 6月 30日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，主要批复内容为“同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金 12亿元，作为公司政府财政奖补”。

4. 产线情况：

5. 标的资产在建的第 6代全柔 AMOLED产线因尚未达到预定可用状态而未转入固定资产，标的资产设定产品综合良率和设计产能比两类关键指标用于衡量产线是否达到预定可使用状态。截至报告期期末，标的资产设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。根据标的资产的预测，预计 2024年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平。

6. 补充披露要求：

7. 截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计 2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第 6代全柔 AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响。
8. 截至回函披露日，标的资产 2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续 3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续 9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

回复内容摘要：

1. 实际数据与预测数据的差异：

2. 截至 2024年 6月，标的公司实际设计产能比低于 2024年第二季度预测数据 1.94个百分点，差异较小，设计产能比仍在持续提升；实际产品综合良率低于预测数据 4.69个百分点，差异原因主要为：标的公司量产技术应用快速迭代升级，多款高端定制产品完成导入和量产，低功耗和全面屏等新技术投入应用，客户对高端定制产品的性能、规格、功耗等提出更高要求，标的公司生产技术人员熟练程度、产品与产线参数匹配程度需提升、优化，上述因素导致实际产品综合良率出现暂时不及预期的情形。随着上述阶段性影响因素的逐渐消失，标的公司实际产品综合良率与预测数据的差异已大幅缩小，产品综合良率稳步提升。

3. 转固后的影响：

4. 截至 2024年 6月 30日，标的公司固定资产原值为 274,200.39万元，根据评估报告，标的公司生产线将于 2024年下半年达到预定可使用状态并转固，固定资产原值将增加约 2,381,000.00万元；生产线以机器设备、厂务设备为主，按照相关固定资产折旧政策，折旧年限为 10-20年，预计净残值率为 5%，据此测算，2024年下半年转固生产线年折旧费用约 208,900.00万元。

5. 生产线转固后将导致预测期内成本费用相应增加，结合管理层未来期间盈利预测情况，生产线转固对经营业绩具体影响如下：

   • 2024年度新增折旧费用 52,225.00万元，占预测营业收入的比重为 4.33%。
   • 2025年度新增折旧费用 208,900.00万元，占预测营业收入的比重为 13.00%。
   • 2026年度新增折旧费用 208,900.00万元，占预测营业收入的比重为 12.83%。
   • 2027年度新增折旧费用 208,900.00万元，占预测营业收入的比重为 13.14%。
   • 2028年度新增折旧费用 208,900.00万元，占预测营业收入的比重为 13.54%。

6. 政府补助情况：

7. 2023年度，标的公司已确认政府补助金额共计 101,434.82万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，该项政府补助金额 95,000.00万元。

8. 2023年 6月，标的公司取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，同意补助资金共计 12亿元。截至 2024年 6月末，根据批复文件内容，标的公司已满足第一、二批次确认条件，第一批次 6.5亿元补助款已收到，第二批次 2亿元将于 2026年 6月予以支付，标的公司并结合同类型政府补助过往实际发放情况，以及发放主体履约支付能力、相应权利和资质等情况，预计能够收到相应政府补助，故标的公司以应收金额确认第二批次政府补助 2亿元。

9. 收购原因及必要性：

10. 现阶段收购成熟产线，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固行业地位。
11. 现阶段收购先进产线，有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局。
12. 现阶段收购并控股产线，有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求。

13. 上市公司和标的公司扣非后亏损系行业特性等因素所致，标的公司未来盈利预测具备可实现性。现阶段以合理公允价格收购有助于上市公司与标的公司进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。

14. 交易完成后的影响：

15. 本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。