同方股份: 同方股份有限公司董事会议事规则内容摘要

（原标题：同方股份有限公司董事会议事规则）

同方股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 - 第一条：规范董事会议事和决策程序，确保董事会经营决策作用。 - 第二条：董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益。 - 第三条：董事会应确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 - 第四条：本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会构成及其职责 - 第五条：董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负责。 - 第六条：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 - 第七条：董事会设立审计与风控委员会，负责管理公司的财务审计工作，并设立战略、提名、薪酬与考核、科技创新等相关专门委员会。 - 第八条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 - 第九条：董事长行使主持股东会和召集、主持董事会会议等职权。 - 第十条：副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务。 - 第十一条：董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 - 第十二条：董事会秘书主要职责包括准备和递交董事会会议的报告和文件、保管会议文件和记录等。 - 第十三条：董事会行使召集股东会会议、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职权。

第三章 董事会的召集 - 第十四条：董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。 - 第十五条：有特定情形时，董事长应在两个工作日内通知全体董事召开临时会议。 - 第十六条：董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议题、会议期限等。 - 第十七条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 - 第十八条：董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关人员。 - 第十九条：董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票。

第四章 董事会的议事规定 - 第二十一条：董事会议题的确定主要依据股东会决议、上一次董事会会议确定的事项等。 - 第二十二条：董事会召开时，由董事长或会议主持人宣布会议议题，并主持议事。 - 第二十三条：董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 - 第二十四条：出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应充分表达个人的建议和意见。 - 第二十五条：董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明。 - 第二十六条：董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员。 - 第二十七条：董事会决议以投票表决方式进行表决，每名董事有一票表决权。 - 第二十八条：董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。 - 第二十九条：董事会会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席董事的姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等。 - 第三十条：董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。 - 第三十一条：董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存。 - 第三十二条：监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。 - 第三十三条：出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二节 特别议事规定 - 第三十四条：董事会在审议批准关联交易时，有关联关系的董事不得参与表决。 - 第三十五条：董事会表决有关关联交易事项不足三人时，应由出席会议董事就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出议案，再交由公司股东会审议。 - 第三十六条：公司有权撤销未经关联董事回避表决的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 - 第三十七条：董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时，应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。 - 第三十八条：公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项涉及金额或资产价值达到公司最近经审计的财务报表中净资产的20%以内(含20%)的，由董事会审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提请股东会审议。 - 第三十九条：公司董事会认为有必要时，可委托总裁或者聘请专门机构对公司重大事项进行评估和咨询。 - 第四十条：公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行公司章程和《同方股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。 - 第四十一条：董事会规则需要聘请的中介机构，其聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。

第三节 通讯表决 - 第四十二条：临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯的方式进行并作出决议。 - 第四十三条：董事会以通讯表决方式召开的董事会会议，其议案的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式。 - 第四十四条：董事会以通讯表决方式召开的董事会会议，应当由二分之一以上的董事参与方可举行。

第四节 关于独立董事的规定 - 第四十五条：独立董事在董事会上具有独立聘请中介机构、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权。 - 第四十六条：公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。 - 第四十七条：独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 - 第四十八条：独立董事除履行上述职责外，还应当对提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会或股东会发表独立意见。 - 第四十九条：独立董事应当就上述事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由等意见之一。

第五章 董事会决议的执行及信息披露 - 第五十条：根据决议内容需要，董事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送监事、高级管理人员等。 - 第五十一条：董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会作出书面报告。 - 第五十二条：董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。 - 第五十三条：公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，决议涉及应披露事项的，在指定媒体进行公告。

第六章 附则 - 第五十四条：本议事规则未做规定的，适用《公司章程》、参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。 - 第五十五条：董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。 - 第五十六条：本议事规则自股东会通过之日起施行。