（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告）
证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳欣锐科技股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
第四章独立财务顾问意见
一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序
- 2023年12月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事一致同意该事项，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
- 2023年12月8日至2023年12月17日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年12月19日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
- 2023年12月25日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
- 2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》 、《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事一致同意该事项。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
- 2024年12月24日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
二、本次第二类限制性股票与股票期权预留授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
- 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
- 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
- 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
- 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
- 中国证监会认定的其它情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
- 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
- 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
- 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
- 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
- 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
- 中国证监会认定的其它情形。
三、本次第二类限制性股票与股票期权的授予情况
- 第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2024年 12月 24日。
- 授予数量：预留授予第二类限制性股票数量 43.00万股，约占公司股本总额的 0.26%；预留授予股票期权 87.00万份，约占公司股本总额的 0.52%。
- 授予人数：19人。
- 授予价格/行权价格：第二类限制性股票的授予价格为 22.26元/股，股票期权的行权价格为 31.79元/股。
- 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
- 激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排
- 本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予日/股票期权首次授权日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效/注销完毕之日止，最长不超过 64个月。
- 本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日。若归属/行权前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的第二类限制性股票/股票期权不得在下列期间内归属/行权：
- 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
- 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
- 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
- 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
- 本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| --- | --- | --- |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起16个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起28个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
- 本激励计划预留授予的股票期权行权期限和行权安排具体如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| --- | --- | --- |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权预留授权之日起28个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权预留授权之日起40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议欣锐科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、结论性意见
深圳欣锐科技股份有限公司本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的预留授予事项已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次第二类限制性股票和股票期权的授予日/授权日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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