（原标题：广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书）
广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
本次授予的批准和授权 1.1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了本次激励计划。 1.2. 2023年12月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 1.3. 2023年12月7日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 1.4. 2023年12月8日至2023年12月17日，欣锐科技在公司内部公示了拟激励对象的姓名和职务，公示期满后，公司监事会于2023年12月19日就激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。 1.5. 2023年12月25日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 1.6. 2023年12月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。 1.7. 2023年12月25日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。 1.8. 2024年12月24日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。
本次授予的授予日/授权日、授予对象及授予数量 2.1. 根据公司股东大会对董事会关于办理本次授予相关事宜的授权，2024年12月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年12月24日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的19名激励对象授予43万股第二类限制性股票和87万份股票期权。 2.2. 经信达律师核查，公司董事会确定的预留部分授予日/授权日2024年12月24日为交易日，且不属于下列区间日： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本次授予的条件 3.1. 根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 3.2. 根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为： 4.1. 公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权； 4.2. 公司本次授予的授予日/授权日、授予对象、授予数量及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定； 4.3. 公司就本次授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
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