甘肃能源: 中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见）

中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司接受甘肃电投能源发展股份有限公司委托，担任甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司 66.00%股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》，以 2024年 3月 31日为评估基准日，常乐公司 100.00%股权按照收益法的评估值为 1,155,746.82万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012万元。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1. 发行股份的种类、面值及上市地点：人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2. 发行股份的定价基准日和发行价格：定价基准日为 2024年 3月 19日，发行价格为 4.99元/股。
3. 发行对象：电投集团。
4. 发行数量：1,308,202,206股。
5. 锁定期安排：电投集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
6. 过渡期间损益安排：过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
7. 滚存未分配利润安排：上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
8. 支付现金购买资产的资金来源：本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。

（二）募集配套资金

1. 发行股份的种类、面值及上市地点：人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2. 发行对象及发行方式：向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份。
3. 发行股份的价格、定价原则及合理性：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。
4. 发行数量：不超过 872,622,822股。
5. 锁定期安排：发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。
6. 募集配套资金用途：用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
7. 滚存未分配利润安排：上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户情况

截至本核查意见出具日，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。

（二）验资情况

根据大信会计师事务所出具的《验资报告》，常乐公司 66.00%股权评估值为 762,792.9012万元，每股发行价格为人民币 4.99元，每股面值人民币 1.00元，由公司发行 1,308,202,206股股份及支付现金 110,000.00万元作为交易对价。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料已受理，新增股份的上市日期为 2024年 12月 3日。

（四）现金对价支付情况

截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付本次交易的现金对价。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况，标的公司的董事存在更换的情况，张豪、黄佐伟担任标的公司董事，徐银山、王红科不再担任标的公司董事。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，相关协议已生效并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括： 1. 公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计。 2. 公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。 3. 本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。 4. 公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。

第三节独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为： 1. 截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2. 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。 3. 截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕。 4. 本次向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合相关法律法规的规定，发行过程合法、有效。 5. 截至本核查意见签署日，本次募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 6. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 7. 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。 8. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 9. 截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 10. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。