联创电子: 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年12月修订））

联创电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年12月修订）

第一章 总则 - 第一条：为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 - 第二条：薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对董事（非独立董事）与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 - 第三条：本工作细则所称董事是指包括除独立董事以外的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成 - 第四条：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 - 第五条：委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 - 第六条：设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议，主任委员由董事会在委员中选举。 - 第七条：委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。

第三章 职责权限 - 第八条：薪酬与考核委员会的主要职责权限包括研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；公司董事会授权的其他事宜。 - 第九条：薪酬与考核委员会应就董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。 - 第十条：董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于董事及高级管理人员薪酬政策和方案的建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 - 第十一条：薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序 - 第十二条：薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对董事的薪酬与考核政策提出建议方案，报经董事会表决通过。 - 第十三条：薪酬与考核委员会的决策程序包括公司董事的薪酬与考核政策由薪酬与考核委员会提出建议方案，报经董事会表决通过后，经公司股东会审议通过后实施；公司高级管理人员薪酬与考核由总经理或其指定的机构提出建议方案，报薪酬与考核委员会表决通过后，经公司董事会审议通过后实施；薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果，提出高级管理人员的报酬数额、奖励方式及其他相关安排，表决通过后实施；根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则 - 第十四条：薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议通知可以专人送达、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 - 第十五条：薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 - 第十六条：薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障各委员充分表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件、特快专递、传真或借助所有委员能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会委员签字。 - 第十七条：薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主任委员提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主任委员。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；委托人签名和签署日期。 - 第十八条：薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。 - 第十九条：如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 - 第二十条：薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 - 第二十一条：薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 - 第二十二条：薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 - 第二十三条：薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 - 第二十四条：出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则 - 第二十五条：本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 - 第二十六条：本工作细则未尽事宜，按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等相关规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律法规、深圳证券交易所相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行。 - 第二十七条：本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。