华发股份: 国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司关于签订《经营合作合同》暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司关于签订《经营合作合同》暨关联交易的核查意见）

国金证券股份有限公司作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）的保荐机构，对华发股份签订《经营合作合同》暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：

一、关联交易概述 华发股份全资子公司珠海华欣投资发展有限公司（以下简称“珠海华欣”）通过珠海产权交易中心成功竞选成为珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）持有的“10-a#”和“10-b#”商业项目，以及珠海华瓴建设工程有限公司（以下简称“珠海华瓴”）持有的华发香山湖畔苑商业项目的经营合作单位。珠海华欣将对项目进行开业筹备及经营管理，包括但不限于项目的开业筹备、招商管理、运营管理、营销推广、工程维保、物业安监管理等工作。中标价格为：启动期开业招商费 420元/㎡，经营合作期租金收入按比例分成。

二、关联方基本情况 （一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 1、统一社会信用代码：914404006886599292 2、成立日期：2009年 5月 22日 3、注册资本：111,037.6068万元人民币 4、法定代表人：张千 5、住所：珠海市横琴新区十字门大道 9号 8栋 1-7单元 6、经营范围：一般项目包括以自有资金从事投资活动、住房租赁、非居住房地产租赁、商业综合体管理服务等；许可项目包括建设工程施工、房地产开发经营等。 7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有 95.7964%的股权，珠海铧创投资管理有限公司持有 4.2036%的股权。 8、最近一年又一期财务状况：截至 2023年 12月 31日，总资产为 5,424,965.83万元，净资产 1,234,809.69万元；2023年实现营业收入 1,096,211.56万元，净利润 219,395.87万元。截至 2024年 9月 30日，总资产为 6,274,297.83万元，净资产 1,092,228.35万元；2024年 1-9月实现营业收入 554,833.4万元，净利润 40,613.53万元。

（二）珠海华瓴建设工程有限公司 1、统一社会信用代码：91440400081211765U 2、成立日期：2013年 10月 28日 3、注册资本：10,000万元人民币 4、法定代表人：杨世濠 5、住所：珠海市香洲区人民西路 635号 16楼 1602室 6、经营范围：一般项目包括土石方工程施工、工程管理服务、园林绿化工程施工、住房租赁等；许可项目包括房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动等。 7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有 100%的股权。 8、最近一年又一期财务状况：截至 2023年 12月 31日，总资产为 449,798.43万元，净资产 279,553.35万元；2023年实现营业收入 328万元，净利润 -3,286.33万元。截至 2024年 9月 30日，总资产为 459,416.27万元，净资产 277,936.86万元；2024年 1-9月实现营业收入 686.4万元，净利润 -1,616.49万元。

三、关联交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方 1：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（对应“10-a#”和“10-b#”商业项目） 甲方 2：珠海华瓴建设工程有限公司（对应华发香山湖畔苑商业项目） 乙方：珠海华欣投资发展有限公司

（二）委托范围 1、“10-a#”和“10-b#”商业 “10-a#”位于珠海市香洲区会展二路北侧、景秀四路东侧，“10-b#”位于会展四路北侧、景秀四路东侧。本次经营合作范围包括：商业建筑面积约 5.44万㎡（其中：10-a#约 2.58万㎡，10-b#约 2.86万㎡），具体面积以测绘报告为准；停车场车位暂定 704个（其中：10-a#有 351个，10-b#有 353个），具体数量按交付为准。 2、华发香山湖畔苑商业 本项目位于珠海市香洲区迎宾北路东侧、梅华东路南侧。本次经营合作范围包括：商业建筑面积约 3.5万㎡（不含邻里中心），具体面积以测绘报告为准；停车场车位暂定 308个，具体数量按交付为准。

（三）经营合作期限 10年，以交付日起计算。

（四）合作费用 1、“10-a#”和“10-b#”商业 （1）启动期开业招商费：420元/㎡。最终结算价按测绘面积乘以中标单价计算，如测绘面积超过挂牌面积，超出面积不予计算。 （2）经营合作租金收入分成：①培育期：第 1至 3年，收入分成比例的 30%归属甲方，收入分成比例的 70%归乙方；②发展期：第 4至 6年，收入分成比例的 50%归属甲方，收入分成比例的 50%归乙方；③成熟期：第 7至第 10年，收入分成比例的 60%归属甲方，收入分成比例的 40%归乙方。 2、华发香山湖畔苑商业 （1）启动期开业招商费：420元/㎡。最终结算价按测绘面积乘以中标单价计算，如测绘面积超过挂牌面积，超出面积不予计算。 （2）经营合作租金分成：①培育期：第 1年，收入分成比例的 30%归属甲方，收入分成比例的 70%归乙方；②发展期：第 2至 3年，收入分成比例的 50%归属甲方，收入分成比例的 50%归乙方；③成熟期：第 4至第 10年，收入分成比例的 70%归属甲方，收入分成比例的 30%归乙方。

（五）业绩考核 1、启动期： 乙方保证开业时本项目的开业率≥80%，如开业率﹤80%的情况按启动期开业招商结算费用的 90%计付（即扣除启动期开业招商结算费用的 10%）。 2、经营合作期： 项目运营指标综合完成率=实际开业率×50%+应收收入目标完成率×50%，上述两项目标均指甲方每年向乙方下达的“任务指标”，目标完成率=实际完成情况/目标（任务指标）。前述任务指标应经甲乙双方一致确认后方可执行。 指标综合完成率≥90%，经营合作分成按合同约定的分成比例执行；指标综合完成率≥80%且﹤90%，乙方分成比例扣减 5%；指标综合完成率﹤80%，乙方分成比例扣减 10%。

（六）提前退出机制 1、经营合作期限内，如甲方单方面解除合同，甲方需将本项目自解除合同日起未来 3个月的预估应收收入分成支付给乙方作为违约金。乙方有权要求甲方赔偿因甲方单方面解除合同给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费及其他一切合理的赔偿。 2、经营合作期限内，如因乙方原因单方面解除合同，甲方有权要求乙方按甲方已向乙方支付的启动期开业招商费的 80%支付给甲方作为违约金，乙方添置的已形成附合装修装饰（即固定的装修装饰）无偿归属甲方，乙方还需将本项目自解除合同日起未来 3个月的预估应收收入分成支付给甲方作为违约金。甲方有权要求乙方赔偿因乙方单方面解除合同给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费及其他一切合理的赔偿，但乙方赔偿总额不超过本合同约定乙方应收到的费用。 3、经营合作期限内，如本合同解除，乙方需将经营合作期限内本项目已签署的所有租赁合同无偿转签至甲方，本合同解除之日起本项目所有的收入归甲方所有。

四、交易的目的及对公司的影响 本次交易有利于加强项目管理，可有效提升公司商业地产运营水平，增厚公司商业地产运营收入，并增强商业项目协同效应，进一步为公司发展赋能。

五、本次关联交易应当履行的审议程序 公司于 2024年 12月 23日召开了第十届董事局独立董事专门会议 2024年第十次会议审议通过了《关于签订<经营合作合同>暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于加强项目管理，提升公司商业地产运营水平，增强项目协同效应；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十九次会议审议。 公司召开的第十届董事局第四十九次会议审议通过了《关于签订<经营合作合同>暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、保荐机构核查意见 经核查，国金证券认为：本次关联交易公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事局会议审议批准，尚需经过股东大会审议后通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。综上，保荐机构国金证券对华发股份关于签订《经营合作合同》暨关联交易事项无异议。