罗欣药业: 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于向控股子公司增资暨关联交易的公告）

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-088

罗欣药业集团股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

一、本次关联交易事项概述 1、基本情况 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）目前注册资本为人民币 23,360万元，拟增加注册资本人民币 12,000万元，公司拟以自有资金人民币 12,000万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币 35,360万元。就本次增资，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“成都得怡”）作为公司关联方书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。

2、关联关系 截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、审议程序 2024年 12月 24日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决；同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。

二、关联方基本情况 1、基本信息 企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 企业住所：成都市温江区光华大道三段 1588号珠江国际中心写字楼 3502、3503室 出资额：65,375万元人民币 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2019年 4月 22日 统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X 经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）

三、标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司 企业住所：北京市朝阳区东三环北路 38号院 3号楼 5层 501室 注册资本：23,360万人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2020年 12月 1日 统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B 经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。

2、财务情况 标的公司成立日期为 2020年 12月 1日，所涉主要财务数据如下： 单位：万元 | 科目|2024年 1-9月/2024年 9月 30日|2023年 1-12月/2023年 12月 31日| | ---|---|---| | 营业收入|34,674.09|9,110.82| | 净利润|-15,813.90|-30,323.72| | 总资产|10,542.28|11,864.59| | 负债总额|50,437.78|35,946.19| | 净资产|-39,895.50 -24,081.60|-39,895.50 -24,081.60|

3、增资前后股权结构变化 | 股东名称|增资前|增资后| | ---|---|---| | 股东名称|注册资本（万元）持股比例（%）注册资本（万元）持股比例（%）|注册资本（万元）持股比例（%）注册资本（万元）持股比例（%）| | 罗欣药业集团股份有限公司 16,623 71.16 28,623 80.95|罗欣药业集团股份有限公司 16,623 71.16 28,623 80.95|罗欣药业集团股份有限公司 16,623 71.16 28,623 80.95| | 成都得怡欣华股权投资合伙企业 （有限合伙） 6,737 28.84 6,737 19.05|成都得怡欣华股权投资合伙企业 （有限合伙） 6,737 28.84 6,737 19.05|成都得怡欣华股权投资合伙企业 （有限合伙） 6,737 28.84 6,737 19.05| 合计 23,360 100.00 35,360 100.00

四、定价政策及定价依据 北京健康的主营业务为药品销售，拥有丰富的创新药商业化及推广经验。公司通过进一步增强对北京健康的控制，可以充分利用北京健康商业化团队的经验，结合北京健康全销售渠道覆盖的布局，产生协同效应提升公司的综合竞争力，符合公司未来发展方向和战略布局。同时，本次交易有利于满足北京健康业务发展的资金需求，使得北京健康能够利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化运营，加强建设创新药推广能力，保障北京健康的业务发展需要。因此，经双方协商一致，本次增资价格为 1元/注册资本。

五、《增资协议》主要内容 现有股东一：罗欣药业集团股份有限公司 现有股东二：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 和 公司：罗欣健康科技发展（北京）有限公司 （罗欣药业、成都得怡和公司单称“一方”，合称“各方”。）

（一）本次增资安排 1、增资 罗欣药业同意按照本协议的条款和条件以人民币 12,000万元的对价认购公司 12,000万元新增注册资本（“目标新增股权”），公司和成都得怡同意按照本协议的条款和条件向罗欣药业发行目标新增股权（“本次增资”）。 2、优先认购权放弃 成都得怡在此放弃其根据公司的组织文件或其他任何文件就目标新增股权享有的优先认购权及其他优先权利（如有）。 3、无其他优先认购权人 各方确认，不存在任何第三方可根据适用中国法律、公司的组织文件、各方签署的任何协议或任何其他事由享有对目标新增股权的优先认购权及其他优先权利（如有）。

（二）本次增资的交割 1、本次增资的先决条件 本次增资的交割取决于下列先决条件的满足： （1）罗欣药业、成都得怡均已作出了所有为本次增资所必要的行动，包括但不限于完成本次增资的内部决策程序。 （2）各方已签署本次增资涉及的各项交易文件，包括但不限于本协议、公司章程、股东会决议等。 2、本次增资的交割及款项支付 （1）本次增资的交割应在本协议约定的全部先决条件满足后的 3个工作日内完成，期满之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，公司以前全部年度和本次增资形成的全部所有者权益由各股东按照增资交割日后届时其各自在公司的持股比例享有。各方同意，本次增资对应增资款由罗欣药业在本协议及公司章程约定的出资期限内缴付完毕。 （2）北京健康根据实际经营需求向罗欣药业提出增资款缴付申请（“缴付申请”），缴付申请应写明当期增资款的申请原因、缴付金额、缴付时间等，罗欣药业在收到缴付申请后将根据公司的经营、财务状况决定当期增资款的缴付金额和缴付时间。

（三）违约责任 1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 2、在下列情况下，本协议终止： （1）任何一方重大违反本协议或本协议项下各项交易文件的约定，且该等违约情况持续 30日以上的，守约方有权经书面通知其他方终止本协议； （2）各方经协商一致，同意终止本协议。

（四）本协议的生效 本协议应于各方签署时成立并生效。

六、关联交易目的及对公司的影响 公司对北京健康增资，是为了进一步增强对北京健康的控制，把握战略机遇，利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化运营，加强建设创新药推广能力，促进公司产生良好的协同效应，符合公司未来发展方向和战略。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与成都得怡未发生其他关联交易。

八、独立董事过半数同意意见 2024年 12月 24日，公司召开独立董事专门会议 2024年第四次会议，以全票同意审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。通过对会议相关资料认真核查，基于独立判断，独立董事一致认为：本次增资暨关联交易，符合公司控股子公司北京健康的经营需要，有利于增强北京健康资本实力，降低融资成本，符合公司及北京健康的发展规划。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

九、监事会意见 经审核，监事会认为：本次关联交易符合控股子公司北京健康的经营需要，符合公司及北京健康的发展规划。交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。

十、备查文件 1、独立董事专门会议 2024年第四次会议决议。 2、第五届董事会第二十次会议决议。 3、第五届监事会第十七次会议决议。 4、关联交易情况概述表。

特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2024年 12月 24日