宇邦新材: 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年12月）内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年12月））

苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第一章 总则 - 第一条：建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。 - 第二条：薪酬与考核委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，对董事会负责。 - 第三条：董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成 - 第四条：薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任主任（召集人）。 - 第五条：委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 - 第六条：设主任1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。 - 第七条：委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。 - 第八条：委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 - 第九条：公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。 - 第十条：《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限 - 第十一条：主要职责权限包括研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，组织和拟定中长期激励计划，监督薪酬制度执行情况，以及董事会授权的其他事宜。 - 第十二条：可向董事会提交议案，由董事会审议决定。 - 第十三条：行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 - 第十四条：提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 - 第十五条：履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序 - 第十六条：公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料。 - 第十七条：对董事和高级管理人员考评程序包括述职和自我评价、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。

第五章 会议的召开与通知 - 第十八条：会议分为定期会议和临时会议，定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 - 第十九条：会议可采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的电子通信方式或现场和电子通信相结合方式召开。 - 第二十条：定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。 - 第二十一条：会议通知应至少包括会议召开时间、地点、期限、议题、联系人及联系方式、通知日期。 - 第二十二条：会议通知以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

第六章 议事与表决程序 - 第二十三条：会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 - 第二十四条：每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 - 第二十五条：委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 - 第二十六条：会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议。 - 第二十七条：公司人力资源部负责人和公司非委员董事受邀可以列席会议；委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议。 - 第二十八条：会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 - 第二十九条：会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 - 第三十条：会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 - 第三十一条：会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 - 第三十二条：出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 回避制度 - 第三十三条：委员个人或其直系亲属或委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。 - 第三十四条：有利害关系的委员在会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 - 第三十五条：会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。 - 第三十六条：会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 薪酬考核 - 第三十七条：委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 - 第三十八条：委员有权查阅公司年度经营计划、投资计划、经营目标、定期报告、财务报表、各项管理制度、股东会、董事会、监事会、总经办会议决议及会议记录、其他相关资料。 - 第三十九条：委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。 - 第四十条：委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第九章 附则 - 第四十一条：除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 - 第四十二条：本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 - 第四十三条：本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 - 第四十四条：本工作细则由董事会负责解释。