宇邦新材: 对外投资管理制度（2024年12月）内容摘要

（原标题：对外投资管理制度（2024年12月））

苏州宇邦新型材料股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则 第一条 为规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司规章制度，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条 公司董事会办公室为公司管理重大经营与投资决策的职能部门，负责对公司重大经营与投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营与投资事项包括但不限于：购买、出售、置换股权或不动产等重要资产；对原有生产设备的重大技术改造；对原有生产场所的扩建、改造；新建生产线；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；债权、债务重组；签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；股票、基金投资；债券、委托贷款及其他债券投资；其他重大经营与投资事项。

第五条 本管理制度所述的重大经营与投资事项不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的交易，以及公司受赠现金资产。

第六条 公司融资及对外提供担保事项、重大经营及投资事项中涉及关联交易的事项、与公司已在招股说明书、募集说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及公司的规定及制度执行。

第三章 决策程序 第七条 公司进行重大经营与投资事项的，应遵守下列审批程序： (一) 公司经理有权决定满足下列标准的重大经营与投资事项： 1. 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额未达到 1,000万元； 3. 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额未超过 100万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额未达到 1,000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额未达到 100万元。

(二) 达到以下任一标准的重大经营与投资事项，应报公司董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。

(三) 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条的规定。

第九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第七条的规定。

第十条 除重大经营与投资事项外，公司日常经营所涉及其他业务合同的签订权限和程序如下： （一）公司经理有权签订标的额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的（含 10%）的合同； （二）标的额超过上述标准的合同，公司经理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等； 本条所述日常经营事项所涉及合同，是指购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的交易，其签署应符合公司董事会制定的总体经营计划。

第十一条 公司原则上不使用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 公司应当在证券投资方案经董事会或股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第七条的规定。

第十二条 公司拟对外实施涉及本制度所述的重大经营与投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第十三条 本制度重大经营与投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由评估机构或审计机构进行了财务评估或审计（如需）、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十四条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与公司、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十五条 对于需报公司董事会审批的投资项目，公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告并报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。

第十六条 公司在 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查 第十七条 对股东会、董事会及董事长、经理就重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长、经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经理根据公司法定代表人的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、董事长或经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事会办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进 行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，可采取公开招标 方式确定施工单位、设计单位、设备生产商等供应商；工程竣工后，应组织有关 部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并可根据法律、法规、证 监会、交易所以及合同约定等进行工程决算审计； （七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算 报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由 董事会办公室、财务部汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资 结算及实施情况，经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并 交董事会办公室存档保管。

第五章 法律责任 第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十九条 因故意或重大过失对参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或负有直接责任的公司高级管理人员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。

第二十条 公司高级管理人员在执行决策的过程中出现重大失误或违背股东会、董事会及董事长、经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十一条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十二条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其承担损失赔偿责任。

第二十三条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），经理办公会议可依照有关法律、法规以及公司规章制度的规定并根据具体情况对其进行处理。

第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”、不含本数。

第二十七条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系指公司副总经理。

第二十八条 公司控股子公司对外投资事宜，参照本制度实施。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 本制度自公司股东会审议通过后生效。

苏州宇邦新型材料股份有限公司 2024年 12月