锦江酒店: Plateno Investment Limited拟股权收购所涉及的Xana Hotelle Holdings Limited股东全部权益价值的资产评估报告内容摘要

（原标题：Plateno Investment Limited拟股权收购所涉及的Xana Hotelle Holdings Limited股东全部权益价值的资产评估报告）

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：

委托人：Plateno Investment Limited
被评估单位：Xana Hotelle Holdings Limited
评估目的：股权收购
经济行为：根据《关于同意收购"622"公司小股东股权立项的复函》(沪锦集(2024)119号)以及《关于收购"622"公司小股东股权立项的股东意见征询函》(沪锦酒股(2024)38号)，Plateno Investment Limited拟股权收购所涉及的Xana Hotelle Holdings Limited股东全部权益。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值87，706，637.03元，负债合计账面价值77，234，317.03元，所有者权益(净资产)10，472，320.00元。归属于母公司所有者权益16，105，974.42元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2023年12月31日
评估方法：因被评估单位主要作为投资持股平台，对于未来的盈利较难预计，本次采用资产基础法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币871，685，055.64元。大写：人民币捌亿柒仟壹佰陆拾捌万伍仟零伍拾伍元陆角肆分。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日2023年12月31日至2024年12月30日。

特别事项：
1、被评估单位存在未决诉讼事项，如下：
1)加盟纠纷
| 案件编号|案件名称|案由|案件类型|标的金额|案件状态|可能无法收回的欠款| | ---|---|---|---|---|---|---| | XA202401266651|希岸加盟纠纷-希岸酒店通辽高铁站店(第八批)|加盟纠纷|主诉|97，135.78|诉讼立案|23，595.88| | XA202401267526|希岸加盟纠纷-希岸酒店绵阳西南科技大学青义镇政府店(第八批)|加盟纠纷|主诉|1，534，752.57|诉讼立案|218，502.57| | XA202401261511|希岸加盟纠纷-希岸酒店常德柳叶湖度假区店(第八批)|加盟纠纷|主诉|1，070，280.17|诉讼立案|50，172.41| | XA202401266103|希岸加盟纠纷-希岸·轻雅酒店郑州国贸360店(第八批)|加盟纠纷|主诉|1，487，755.29|诉讼立案|171，505.29| | XA202401261054|希岸加盟纠纷-希岸·轻雅酒店南昌青山湖地铁站店(第八批)|加盟纠纷|主诉|353，640.76|诉讼立案|166，922.77| | XA202401263629|希岸加盟纠纷-希岸·轻雅酒店北京西站店(第八批)|加盟纠纷|主诉|1，696，954.62|诉讼立案|281，511.07| | XA202311156271|希岸加盟纠纷-希岸·轻雅酒店茂名电白店(第四批)|加盟纠纷|主诉|1，500，980.12|一审开庭|| | XA202311154990|希岸加盟纠纷-希岸·轻雅酒店中山坦洲店(第四批)|加盟纠纷|主诉|1，892，144.90|立案|575，894.90| | XA202310079439|希岸加盟纠纷-希岸·轻雅酒店西安大明宫西地铁站店(第三批)|加盟纠纷|主诉|944，421.84|一审开庭|91，576.82| | XA202310073384|希岸加盟纠纷-希岸·轻雅酒店深圳宝安国际会展中心店(第三批)|加盟纠纷|主诉|2，179，747.87|一审开庭|299，121.64| | XA202310072445|希岸加盟纠纷-希岸·轻雅酒店上饶万年润丰广场店(第三批)|加盟纠纷|主诉|2，279，910.16|一审二次开庭|14，625.47| | XA202310076378|希岸加盟纠纷-济南高新世纪大道唐冶店(第三批)|加盟纠纷|主诉|583，813.86|达成和解|| | XA202310075378|希岸加盟纠纷-广州天河广场车陂地铁站店(第三批)|加盟纠纷|主诉|1，949，436.63|立案|13，016.53| | XA202309198657|希岸加盟纠纷-希岸轻雅菏泽牡丹路店(第二批主诉)|加盟纠纷|主诉|1，192，997.45|一审判决|207，382.20| | XA202309195893|希岸加盟纠纷-济南北园大街欧亚达店(第二批)|加盟纠纷|主诉|1，132，639.26|一审开庭|2，718.04| | F202307047854|希岸加盟纠纷-贵阳花果园风雨桥店(第一批)|加盟纠纷|主诉|3，171，394.18|撤诉|| | XA202307201459|希岸加盟纠纷-DELUXE商丘古城店|加盟纠纷|主诉|1，972，168.23|撤诉||

对于上述被评估单位作为主诉的加盟纠纷，根据方达律师事务所出具的《622项目-法律尽职调查报告》，其中有3，030，067.54元(该金额包含违约金或某一期间的加盟收入)存在收不回的可能，本次对于该些涉及诉讼的酒店查询了基准日账面余额合计2，841，656.12元，根据账面余额按照账龄分析结合坏账准备计提比例计算计提坏账金额后，剩余约791，884.38元未计提坏账准备。

2)其他诉讼
| 案件编号|案件名称|案由|案件类型|标的金额|案件状态| | ---|---|---|---|---|---| | XA202404256974|希岸品牌商标维权深圳德胧酒店管理有限公司(曾用名：海南德嘉酒店管理有限公司)、北京百度网讯科技有限公司|打假案件|主诉|200，000|起诉| | XA202405225599|希岸贵阳机场店装饰装修合同纠纷|工程纠纷|被诉|340，878|收到传票| | XA202401115450|苏春玲|劳动纠纷|被诉|18，371.43|一审开庭| | XA202312207435|希岸品牌43类第36629035号"三皇里希岸"商标无效宣告行政诉讼|知产纠纷|第三人|0|| | XA202312201695|希岸品牌35类第42540173号"三皇里希岸"商标无效宣告行政诉讼|知产纠纷|第三人|0||

考虑到目前上述诉讼正在进行中，存在一定的不确定性，因此本次评估不考虑诉讼产生的或有资产或或有负债对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

2、希岸酒店管理(广州)有限公司存在已签约但长期未开业酒店的退款事项，根据委托人以及酒店管理层对截止2022年4月30日前签约的酒店合同进行统计结合历史年度退款偿付情况，预计退款金额为13，497，320元，本次将该部分金额作为预计负债在希岸酒店管理(广州)有限公司进行考虑。对于2022年4月30日后签订的未开业的酒店合同，管理层考虑到外部因素已逐步消除，因此退款的可能性不高。故本次未考虑该部分合同产生的退款可能，提请报告使用者予以关注。

3、XANA HOTELLE HOLDINGS LIMITED对其长期投资单位XANA HOTELLE (HK) LIMITED，出资尚未完全到位，提请报告使用者予以关注。

4、2016年2月16日，上海锦江酒店股份有限公司、XANA HOTELLE HOLDINGS LIMITED(以下简称"公司")以及郑南雁签订一份《承诺契约》，约定公司向郑南雁或其控股公司发行激励股份，且郑南雁作为激励股份的名义持有人根据约定为公司持有和处置激励股份，以实施员工激励安排。

2016年1月25日公司向Fortune News International Limited增发激励股份，共计2631579股普通股，每股0.001美金，共占发行后5%公司全部股份。2018年11月13日，Fortune News International Limited向DeerHarvest Hoilding Limited转让全部激励股份。

根据XANA HOTELLE HOLDINGS(以下简称"公司")于2020年12月25日签订的《XANA HOTELLE HOLDINGS公司股东一致书面决议》以及于2021年1月26日签订的《名义股东契据》，为落实员工激励安排，激励股份的法定所有权由公司指定的一名名义持有人代表公司持有，任何激励股份的名义持有人(包括其任何继承人和受让人)仅始终持有激励股份的法定所有权、且公司始终拥有激励股份的实益权益以及(包括但不限于)根据员工激励安排尚未由公司或公司代表分配的基于激励股份产生的任何收入、利润或所得。

因此股东方DeerHarvest Hoilding Limited(其中持有5%激励股份)作为名义股东仅持有激励股份的法定所有权，不享有其他权益，提请报告使用者予以关注。

5、本次对于境外公司的外币结算的往来款采用国家外汇管理局公布的基准日人民币汇率中间价结合外币金额重新计算其评估值，提请报告使用者关注汇率差异对评估结论的影响。