*ST傲农: 福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的提示性公告内容摘要

（原标题：福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的提示性公告）

证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-219

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的提示性公告

重要内容提示： - 根据福建省漳州市中级人民法院裁定批准的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，公司以现有A股总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,735,307,884股。转增完成后，公司总股本将增至2,605,582,626股（含前述尚未回购注销的限制性股票2,620,800股）。 - 本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日，转增股本上市日为2024年12月26日。转增的股份中，1,005,000,000股的股份性质为有限售条件流通股，730,307,884股的股份性质为无限售条件流通股。 - 公司结合重整计划实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整。公司股票2024年12月24日收盘价为3.60元/股，因风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日（2024年12月25日）股票收盘价预计不超过3.78元/股，低于本次重整资本公积金转增股本的平均价6.03元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

一、法院裁定批准公司重整计划 2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止傲农生物重整程序。

二、资本公积金转增股本方案 - 以公司现有A股总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,735,307,884股。转增完成后，公司总股本将增至2,605,582,626股（含前述尚未回购注销的限制性股票2,620,800股）。 - 前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置： - 转增股票中的1,005,000,000股由重整投资人有条件受让，该部分股票为有限售条件流通股。其中：产业投资人以1.7元/股价格受让4亿股（该部分股票的锁定期为36个月）；财务投资人以1.7元/股价格受让6.05亿股（该部分股票的锁定期为12个月）。重整投资人合计提供资金人民币17.085亿元。 - 剩余730,307,884股转增股票用于清偿公司债务，股票抵债价格为12元/股，该部分股票为无限售条件流通股。

三、股权登记日 本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日，除权除息日为2024年12月26日，转增股本上市日为2024年12月26日。转增的股份中，1,005,000,000股的股份性质为有限售条件流通股，730,307,884股的股份性质为无限售条件流通股。

四、除权相关事项 - 根据公司2024年12月20日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-217），公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，对除权参考价格的计算公式进行调整，按照如下公司计算除权参考价格： - 除权（息）参考价=（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）。 - 综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）=（1,708,500,000.00元+8,763,694,608.00元）÷（1,005,000,000股+730,307,884股+0股）=6.03元/股。 - 鉴于公司本次资本公积转增股本股权登记日前一日（2024年12月24日）股票收盘价为3.60元/股，因风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日（2024年12月25日）股票收盘价预计不超过3.78元/股，低于本次重整资本公积金转增股本的平均价6.03元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

五、转增股本实施办法 - 根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票中，全部登记至傲农生物管理人开立的傲农生物破产企业财产处置专用账户。本次登记至傲农生物破产企业财产处置专用账户的股票，后续由管理人根据重整计划的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人指定账户。

六、股本变动表 - 根据重整计划，公司实施资本公积金转增股本后，股本变动情况如下（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）： | 股份性质 | 转增前（股） | 转增股份（股） | 转增后（股） | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件的流通股 | 132,819,714 | 1,005,000,000 | 1,137,819,714 | | 无限售条件的流通股 | 737,455,028 | 730,307,884 | 1,467,762,912 | | 总股本 | 870,274,742 | 1,735,307,884 | 2,605,582,626 |

七、其他事项 - 重整产业投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。 - 重整财务投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。

八、风险提示 - 法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 - 因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。