爱旭股份: 北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划、2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划、2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书）

北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划、2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。

1. 本次回购注销的批准和授权
2. 2022年激励计划
   • 2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案，授权董事会办理2022年激励计划的变更与终止等程序性手续。
   • 2024年6月24日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意回购注销21,014股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   • 2024年10月30日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意回购注销38,752股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

3. 2023年激励计划

   • 2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案，授权董事会办理2023年激励计划的变更与终止等程序性手续。
   • 2024年6月24日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意回购注销132,224股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   • 2024年10月30日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意回购注销265,830股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

4. 本次回购注销的具体情况

5. 本次回购注销的原因及依据
   • 根据公司《2022年激励计划》和《2023年激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。此外，2023年激励计划还规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C、D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
6. 本次回购注销的对象、股份数量
   • 本次回购注销涉及112人，合计拟回购注销限制性股票457,820股。
7. 本次回购注销限制性股票的价格
   • 本次回购注销2022年激励计划限制性股票回购价格为11.85元/股，2023年激励计划限制性股票回购价格为13.21元/股。

8. 本次回购注销的注销日期

   • 2024年10月31日，公司在指定信息披露平台披露了《上海爱旭新能源股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已满45天，未收到任何债权人提出异议。预计本次回购注销的限制性股票于2024年12月27日完成注销。

9. 结论意见

10. 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。