宝信软件: 上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司关于限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司关于限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书）

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致：上海宝信软件股份有限公司

上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）的委托，担任公司第三期限制性股票计划（以下简称“第三期计划”）的法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规2019102号）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第三期计划所涉相关事项进行了核查和验证，就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划》”及其摘要、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司第三期计划调整相关事项有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行第三期计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、对于限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的批准和授权

1、2023年1月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及《提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相关事宜的议案》等与第三期计划相关的议案，授权董事会办理第三期计划的有关事宜，包括但不限于在出现第三期计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，由公司董事会办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等。

2、2024年10月29日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《调整第三期限制性股票计划回购价格的议案》和《回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象因离职、退休等原因，其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销，本次共回购注销605,747股。

3、2024年10月30日，公司发出《通知债权人公告》，截至2024年12月13日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票计划部分限制性股票回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、第三期激励计划规定和需回购股票情况

根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划(草案)》(以下简称《第三期激励计划》)有关规定，激励对象戚云等 24人因退休、离职、绩效考核等原因，应根据《第三期激励计划》规定，对尚未达到解除限售条件的第三期 A股限制性股票由公司按回购价格 14.1875元/股予以回购。具体如下:

单位：股 | 序号|姓名|本次回购股数| | ---|---|---| | 1|戚云 35,424|戚云 35,424| 2 毛学庆 36,288 3 瞿晓川 28,224 4 续哲 32,256 5 朱平 23,004 6 孙宏星 34,506 7 岳备 26,838 8 陈国伟 22,752 9 朱汉卿 11,376 10 姚灿龙 23,814 11 刘忠 18,522 12 卞明 18,504 13 陈添 29,610 14 田伟亮 24,066 15 裴秋平 34,506 | 16|李广超|19,908| | ---|---|---| | 17|沈春锋 72,000|沈春锋 72,000| 18 吴铮 28,800 19 张文雪 28,800 20 马如顺 1,901 21 王秀锋 2,376 22 谢贤烽 11,880 23 汪侃 21,384 24 蔡纪昌 19,008 合计 605,747

2、其他事项

本次合计回购注销上述 24名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票 605,747股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 38,799,648股。本次回购注销完成后，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。

本所律师认为，本次注销回购事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划(草案)》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《第三期激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第三期激励计划》的规定，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。

本法律意见书正本一式肆（4）份。