银都股份: 银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书内容摘要

（原标题：银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书）

浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书。

公司已履行如下法定程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和激励对象名单，并提交公司董事会审议； 2. 2021年3月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了相关议案； 3. 2021年3月24日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形； 4. 2021年3月24日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案； 5. 2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月9日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》； 6. 公司股东大会已于2021年4月15日审议通过本激励计划相关议案； 7. 公司董事会、监事会已于2021年4月29日审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以2021年4月29日为首次授予日，向168名激励对象授予1,017万股限制性股票，独立董事就本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，1名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额共0.5万股，因此，公司本计划实际授予激励对象167名，实际授予限制性股票的数量为1,016.5万股； 8. 公司董事会、监事会已于2021年12月13日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案； 9. 公司董事会、监事会已于2022年3月7日审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意向9名激励对象授予50万股限制性股票； 10. 公司董事会、监事会已于2022年5月16日审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》等议案，同意166名激励对象所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第一期解除限售，本次解除限售股份数量合计为405.4万股，上市流通日为2022年5月26日； 11. 公司董事会、监事会已于2022年11月2日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》，调整首次授予权益的回购价格至8.20元/股、预留授予权益的回购价格至9.20元/股，并同意将因本计划首次授予的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的36,000股限制性股票进行回购注销； 12. 公司董事会、监事会已于2023年5月22日审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》，同意173名激励对象所持有的本计划首次授予权益第二期和预留授予权益第一期解除限售，本次解除限售股份数量合计为327.25万股； 13. 公司董事会、监事会已于2023年10月26日审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案，调整首次授予权益的回购价格至7.50元/股、预留授予权益的回购价格至8.50元/股，并同意将因本计划首次授予的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,500股限制性股票进行回购注销； 14. 公司董事会、监事会已于2024年5月15日审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予第二期解除限售的议案》等议案，同意167名激励对象所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第三期和预留授予权益第二期解除限售，本次解除限售股份数量合计为313.9万股，上市流通日为2024年5月27日； 15. 公司董事会、监事会已于2024年7月4日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》，关联董事回避表决； 16. 2024年7月4日，公司召开第五届监事会第四次会议会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案，调整首次授予权益的回购价格至6.50元/股、预留授予权益的回购价格至7.50元/股，并同意将因本计划授予的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。

本次调整限制性股票回购价格的具体情况： 经公司于2024年5月6日召开的2023年度股东大会和于2024年8月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本424,763,500股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利212,381,750.00元。该利润分配方案已于2024年10月24日实施完毕。根据公司股东大会授权和《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，本计划首次授予权益的回购价格由6.50元/股调整为6.00元/股，本计划预留授予权益的回购价格由7.50元/股调整为7.00元/股。

关于本次回购： 因本计划首次授予激励对象张琴富离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，首次授予的回购价格为6.00元/股，本次回购总金额为180,000元，全部为公司自有资金。

结论性意见： 综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。