中自科技: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自科技股份有限公司与子公司发生关联交易及关联交易预计的核查意见内容摘要

（原标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自科技股份有限公司与子公司发生关联交易及关联交易预计的核查意见）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自科技股份有限公司与子公司发生关联交易及关联交易预计的核查意见

一、关联交易的基本情况 1、2024年7月9日，中自科技股份有限公司与合肥神舟催化净化器股份有限公司签订《投资合作协议书》，双方约定通过固定资产出资的方式成立合资公司安徽神舟中自共创科技有限公司，神舟中自注册资本金2,000.00万元，合肥神舟以机器设备出资1,300.00万元，占神舟中自65%股权比例。公司以机器设备出资700.00万元，占神舟中自35%股权比例。神舟中自于2024年7月18日设立，注册资本2,000.00万人民币，统一社会信用代码91340111MADQ4PJM5D。 公司董事陈翠容女士、高级管理人员陈德权先生在神舟中自担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联方的认定标准，神舟中自为公司关联方，公司与其发生的交易构成关联交易。 因公司与神舟中自有封装业务合作，构成日常经营性关联交易。公司与神舟中自之间的往来交易定价参照市场公允价格，截至本核查意见披露日，公司与神舟中自确认的关联交易金额为447.15万元（不含增值税）。 2024年11月18日，经四川天健华衡资产评估有限公司出具的《合肥神舟催化净化器股份有限公司拟以实物资产出资安徽神舟中自共创科技有限公司涉及的机器设备项目资产评估报告》川华衡评报〔2024〕310号和《中自科技股份有限公司拟以实物资产出资安徽神舟中自共创科技有限公司涉及的机器设备项目资产评估报告》川华衡评报〔2024〕311号，在满足评估假设条件下，合肥神舟及中自科技拟以实物资产出资安徽神舟中自共创科技有限公司涉及的机器设备在评估基准日的评估值具体如下： 单位：万元 | 公司名称 | 评估值（含增值税） | 评估值（不含增值税） | 拟作为资本注册金的金额 | | --- | --- | --- | --- | | 合肥神舟 | 2,020.29 | 1,787.87 | 1,300.00 | | 中自科技 | 1,941.69 | 1,718.31 | 700.00 |

注：超过各自认缴注册资本部分固定资产双方拟以销售方式卖给神舟中自，神舟中自购买双方的机器设备等固定资产，用于神舟中自的生产运营。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联交易类别和金额 1、已确认关联交易如下： 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年7月至11月已确认金额（不含增值税） | 上年已确认金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人采购劳务 | 神舟中自 | 委外封装 | 市场公允价格 | 443.26 | 0 | | 向关联人提供劳务 | 神舟中自 | 技术服务 | 市场公允价格 | 3.89 | 0 |

2、预计2024年12月至2025年5月关联交易如下： 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（不含增值税） | 上年发生金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人销售产品 | 神舟中自 | 工装、模具 | 市场公允价格 | 1,098.84 | 0 | | 向关联人销售产品 | 神舟中自 | 存货 | 市场公允价格 | 266.00 | 0 | | 向关联人采购劳务 | 神舟中自 | 委外封装 | 市场公允价格 | 1,150.44 | 0 |

三、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 名称：安徽神舟中自共创科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：泮智华 注册资本：2,000.00万元 统一社会信用代码：91340111MADQ4PJM5D 注册地址：安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路19号8幢厂房 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、与上市公司的关联关系 关联方为公司董事陈翠容女士，高级管理人员陈德权先生担任董事且中自科技参股35%的公司。

四、关联交易的主要内容 神舟中自为公司董事陈翠容女士，高级管理人员陈德权先生担任董事的关联公司。鉴于神舟中自在封装业务领域的技术与经验、产品质量保证等方面的优势，以及公司的业务发展需要，2024年7至11月公司与其发生日常经营性关联交易，公司委托神舟中自封装金额443.26万元，公司为神舟中自提供技术支持金额3.89万元，并根据业务实际经营情况，对未来6个月与神舟中自的关联交易额度合计预计销售工装、模具给神舟中自1,098.84，销售存货给神舟中自266.00万元，从神舟中自委外封装金额1,150.44万元，交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。 注：以上金额均为不含税金额

五、关联交易目的和对上市公司的影响 神舟中自有内燃机尾气净化催化剂封装相关业务，其生产规模较大，产品质量可靠，产品供应及时。通过与神舟中自的日常经营性交易，有助于提高公司内燃机尾气净化催化剂产品市场竞争力。 上述关联交易均是正常生产经营所必需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。

六、关联交易审议程序 1、董事会审议情况和关联董事回避情况 2024年12月24日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于与子公司发生关联交易及关联交易预计的议案》。关联董事回避了该议案的表决。根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议。 2、监事会审议情况 2024年12月24日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于与子公司发生关联交易及关联交易预计的议案》。 3、独立董事专门会议审议情况 2024年12月24日，公司第四届独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于与子公司发生关联交易及关联交易预计的议案》。 4、审计委员会审议情况 2024年12月24日，公司第四届审计委员会第一次临时会议审议通过了《关于与子公司发生关联交易及关联交易预计的议案》。

七、保荐机构核查意见 公司与子公司发生关联交易及关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。 综上所述，保荐人对公司与子公司发生关联交易及关联交易预计事项无异议。